第一章総則
第一条 Canny Elevator Co.Ltd(002367) (以下「会社」または「当社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」(以下「定款ガイドライン」と略称する)およびその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」、「証券法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下、「会社」と略称する)。
会社は江蘇省蘇州市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91320505072490073 Yである。
第三条会社は2010年2月8日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3350万株を発行し、2010年3月12日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Canny Elevator Co.Ltd(002367) 。
第五条会社の住所:江蘇省汾湖ハイテク産業開発区康力大道888号。
第六条会社の登録資本金は人民元797652687万元である。
第七条会社の営業期間は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理(副総裁)、取締役会秘書、財務総監(財務責任者)などの会社の取締役会が招聘した高級管理職を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨：国の法律、法規及びその他の関連規定に基づき、現地の条件及び既存の優勢を十分に利用し、エレベーター及びその関連産業を大いに発展させ、積極的に中国外市場を開拓し、多角的に発展させ、会社の実力を絶えず強大にし、会社の株主のために最大の利益を求め、現地経済の持続的、安定的な発展に貢献する。
第十四条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲:エレベーター、エスカレーター、自動歩道、及び関連部品を製造加工販売する。エレベーター、エスカレーター、自動歩道の設置、改造、修理、メンテナンス、および関連技術コンサルティングサービスを提供する。製造加工販売駐車設備、電気制御設備、光ファイバ設備、及び関連部品;各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)。貨物輸送代理サービス。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
株式が上場を中止された後、会社の株式は代理株式譲渡システムに入って取引を続けた。
第19条会社が初めて発行し上場する前の株式総額は10000万株の普通株である。
会社が初めて発行し上場した後の株式総額は13350万株の普通株である。
会社は2009年度株主総会の承認を得て、2010年4月29日にすべての株主に対して10:2の割合で資本積立金の株式転換を行い、転換が完了した後、会社の総株式は16020万株である。
会社は2010年度株主総会の承認を得て、2011年3月30日にすべての株主に対して10:5の割合で資本積立金の株式転換を行い、転換が完了した後、会社の総株式は24030万株である。
会社は2011年度第3回臨時株主総会の承認を経て、第2回取締役会第6回会議を実施した。
制限株権インセンティブ計画は、2011年9月19日に172人の自然人に1218万株を増発し、増発が完了した後、会社の総株価は25248万株だった。
会社は2011年度株主総会の承認を得て、2012年3月28日にすべての株主に対して10:5の割合で資本積立金の株式転換を行い、転換が完了した後、会社の総株式は37872万株である。
同社は2011年度第3回臨時株主総会の承認を得て、第2回取締役会第10回会議で制限株激励計画を実施し、2012年8月17日に52人の自然人に195万株を増発し、増発が完了した後、同社の総株価は38067万株だった。
同社は2013年度第1回臨時株主総会の承認を得て、2013年1月8日から12ヶ月以内に一部の社会公衆株式の買い戻しを実施する案で、2014年1月7日現在、同社の買い戻し株数は計11063188株で、買い戻し実施が完了した後、同社の総株価は38067万株から369606812万株に減少した。
会社は2013年度株主総会の承認を得て、2014年3月31日にすべての株主に対して10:10の割合で資本積立金の株式転換を行い、転換が完了した後、会社の総株式は739213624万株だった。会社は2011年度第3回臨時株主総会の承認を得て、第2回取締役会第10回、15回と16回の会議で制限株激励計画を実施し、2014年11月19日に激励条件に合致しない61.35万株の制限株を買い戻し抹消し、会社の総株は739213624万株から738600124万株に減少した。
同社は2015年第2回臨時株主総会の承認を得て、2016年8月19日に特定投資家に59052563万株の人民元普通株(A株)を発行し、発行完了後、同社の株式総数は738600124万株から797652687万株に増加した。
第20条会社の株式総数は797652687万株であり、会社の株式構造は人民元普通株797652687万株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社の価値と株主権益を守るために必要なもの。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(一)項、第(二)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(三)項、第(五)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の実際の支配者、取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主及びその他の会社が初めて公開発行する前に発行した株式又は会社が特定の対象に発行した株式を保有する株主が、その保有する当社の株式を譲渡する場合、法律、行政法規及び国務院証券監督管理機構の保有期限、売却時間、売却数量、売却方式に違反しない。情報開示などの規定は、証券取引所の業務規則を遵守しなければならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(一)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(二)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(三)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(四)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(五)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(六)会社が終止又は清算する場合、その保有する株式のシェアにより会社の余剰財産の分配に参加する
