中国海洋石油有限会社
CNOOC Limited
(香港花園道1号中銀ビル65階)
人民元普通株の初公開発行
（A株）募集意向書の概要
推薦人（主代理店）
(広東省深セン市福田区センター三路8号卓越時代広場(二期)北座)
連席主代理店
(北京市朝陽区建国門外通り1号国(上海市浦東新区銀城中路200貿易ビル2基27階及び28階)号中銀ビル39階)
宣言
本募集意向書の要約の目的は、今回の発行に関する簡単な状況を公衆に提供することだけであり、募集意向書の全文の各部分の内容は含まれていない。募集意向書の全文は上海証券取引所のウェブサイトに同時に掲載されている。投資家は購入決定を下す前に、募集意向書の全文をよく読み、投資決定の根拠としなければならない。
投資家は株募集意向書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
発行者及び全取締役、高級管理職は募集意向書及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
会社の責任者と主管会計の仕事の責任者、会計機構の責任者は株募集意向書とその要約の中で財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
推薦機構は発行者のために初めて株式を公開発行して作成し、発行した書類に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあり、投資家に直接経済損失をもたらした場合、法に基づいて投資家の損失を先に賠償すると約束した。
中国証券監督管理委員会、その他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、発行者の株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
(本募集意向書の要約に特に説明がない場合、関連用語は「中国海洋石油有限会社が初めて人民元普通株(A株)募集意向書を公開発行した」と同じ意味を有する)
目次
宣言…1第一節重大事項提示…5
一、今回の発行前に利益分配案を転がす……5
二、今回の発行後の配当政策……5
三、会社がA株の株価を安定させる予案と関連承諾について……7
四、償却された即時リターンの補充措置に関する承諾……13
五、法に基づいて賠償責任を負う承諾について……15
六、関連承諾の制約措置を履行できなかった承諾について……18
七、法律の適用と管轄裁判所の承諾について……20
八、株主情報開示に関する承諾……21
九、特別リスク提示……22
十、発行者の株式登記及び株主名簿管理……24十一、発行者の株式は額面がなく、人民元を株式取引の通貨として上交所で取引を行う。25
十二、発行者のアメリカ預託株式はすでにニューヨーク証券取引所で退市した……25第2節今回のリリース概要……29第三節発行者の基本状況……30
一、発行者概況……30
二、発行者の設立状況……30
三、発行者の株式状況……30
四、発行者の主な業務とその変化状況……31
五、会社の主な固定資産及び無形資産…41
六、同業競争と関連取引……48
七、取締役、高級管理職の基本状況……65
八、発行者持株株主、実際のコントロール者の簡単な状況……76
九、財務会計情報及び管理層の討論と分析……77第四節募集資金運用……115
一、募集資金総額及びその運用……115
二、募集資金の運用が会社の主な財務状況及び経営成果に与える影響……117
第五節リスク要因……119
一、リスク要因……119
二、その他の重要な事項……125第六節今回の発行の各当事者と発行時間の手配……127
一、今回発行された各当事者の当事者の状況……127
二、今回発行された上場の重要な日付……128第七節書類を調べる……129
一、書類を調べる準備をする……129
二、書類の閲覧時間、場所……129
第一節重大事項の提示
当社は特に投資家に本募集意向書の要約全文を真剣に読むように注意し、以下の重大事項の提示に特に注意する。
同社が2021年10月26日に開催した株主特別総会の審議を経て、同社は初めて人民元普通株(A株)を公開発行し、上場前の繰越利益を以下のように分配する。二、今回の発行後の配当政策
2021年10月26日、会社は株主特別大会を開いて「会社の利益分配政策及び人民元普通株(A株)の初公開発行及び上海証券取引所のマザーボード上場後3年以内の配当収益計画に関する議案」を審議、採択し、今回の発行後の利益分配政策に対して相応の規定を行い、具体的には以下の通りである。
「1、会社の利益分配原則
会社は持続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家の合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を両立しなければならない。
2、会社の利益分配形式
会社は現金、株式、現金と株式を結合したり、法律、法規、規範的な書類が許可したりする他の方法で利益を分配することができます。現金配当条件を備えている場合は、現金配当の利益分配方式を優先的に採用しなければならない。
3、会社の現金配当条件
会社は現金配当を実施する同時に以下の条件を満たすべきである。
1)会社の未分配利益は正で、当年度の利益を実現し、その年度に実現した分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、備蓄金を支出した後の税後利益)は正であり、現金配当後の会社のキャッシュフローは依然として会社の持続的な経営と長期的な発展の需要を満たすことができる。
2)法律、法規及び規範性文書に規定されたその他の現金配当条件を満たす。
4、会社の現金形配当の時間間隔
現金配当条件を満たす前提で、会社は原則として毎年2回の現金配当を行う。
会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、現金配当条件を満たす前提の下で、以下の状況を区別し、「組織規約細則」に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
4）会社の発展段階が区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合、前項の規定に従って処理することができる。
5、株式配当の発行条件
会社の経営状況が良好で、取締役会が会社の株価が会社の株価と規模が一致せず、1株当たりの純資産が高く、株の配当が会社全体の株主の利益に有利であると判断した場合、株の配当を実施する前案を提出することができる。株式配当を採用して配当を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を考慮しなければならない。
6、利益分配の決定手順とメカニズム
会社の取締役会は「組織定款細則」と本書に規定された利益分配政策に基づいて会社の具体的な利益分配方案を制定し、「組織定款細則」に規定されたプログラムに基づいて承認した後、実施することができる。
7、会社利益分配政策調整の意思決定メカニズムと手順
会社が利益分配政策を調整または変更する必要があると判断した場合、改訂後の利益分配政策を関連政策に規定された手順に従って承認してから実施しなければならない。」
三、会社がA株の株価を安定させる予案及び関連承諾(I)上場後三年以内にA株の株価を安定させる予案
中国証券監督管理委員会の「新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」などの関連規定に基づき、同社は「中国海洋石油有限会社が人民元普通株(A株)を初めて公開発行し、上海証券取引所のマザーボードに上場してから3年以内に会社のA株の株価を安定させる予案」(以下「安定株価予案」と略称する)を制定し、具体的な内容は以下の通りである。
「1、会社の株価を安定させる原則
会社は正常な経営と持続可能な発展に力を入れ、株主全体に合理的なリターンをもたらす。全株主の即期利益と長期利益を両立させ、会社の健全な発展と市場の安定を促進するため、例えば会社の株価が安定したA株の株価措置を開始する具体的な条件をトリガした場合、会社と会社の持株株主、実際のコントロール者、有給取締役(独立非執行取締役を除く)、高級管理職は「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が公布した規範的な文書の関連規定及び会社の実情に基づき、株価の安定に関する措置をスタートさせ、投資家、特に中小投資家の合法的権益を確実に保護する。
2、株価安定措置の開始と停止の具体的な条件
(1)起動条件:会社が初めてA株の株式を公開発行し、上場してから3年以内に、30取引日連続のA株の終値が会社の前の会計年度末に監査した1株当たりの純資産(除権除利事項に遭遇した場合、上記の終値は調整すべきで、以下同じ)を下回った場合、不可抗力要因によるものではない。会社は株価の安定措置を開始し、具体的な案を事前に公告しなければならない。
(2)停止条件:会社または関係者が株価安定措置を取った後、会社のA株の株価が5取引日連続で終値が会社の最近期末監査された1株当たりの純資産より高い場合、または関連する増資または買い戻し資金の使用が完了した場合、株価安定措置の実施を停止する。
3、株価安定案の具体的な措置
上記の株価安定措置を開始する条件が達成された場合、会社及び関係者は以下の措置のうちの1つ以上をとることができる:(1)会社が株式を買い戻す;(2)会社の持株株主、実際の支配者が会社の株式を増加する。(3)給料受領取締役(独立非執行取締役を除く)、高級管理者が会社の株式を増資する。(4)その他の証券監督管理部門が認可する方式。
本案に記載された買い戻し株式、持分増などの措置は、人民元普通株(A株)に限られる。
以上の安定株価措置の具体的な内容は以下の通りである。
（1）会社買い戻し株式
会社の株式買い戻しは関連法律法規、上場所在地の証券監督管理機構、証券取引所監督管理規則及び「中国海洋石油有限会社組織定款細則」(以下「組織定款細則」と略称する)などの規定に合致しなければならない。最終的に安定株価を確定する措置には、会社の株式の買い戻しが含まれている場合、安定株価措置の開始条件が達成された日から15取引日以内に、会社は取締役会を開いて安定株価の具体的な方案を検討し、取締役会の審議と承認後に実施しなければならない。これらの案が株主総会の審議承認を必要とする場合、会社も審議手続きを開始しなければならない。会社が周年株主総会で株主総会による取締役会の株式買い戻しに対する一般的な授権を取得した場合、取締役会は当該授権範囲内で取締役会の審議承認を受けた安定した国内株価予案を実施することができ、株主総会の審議を要請する必要はない。
単一会計年度内に、会社が株価を安定させるために使用する買い戻し資金の合計は、最近の会計年度に監査された親会社の株主の純利益の20%を上回らない。
上記の基準を超えた場合、本安定株価措置は当年度に実施されない。しかし、次の年度に引き続き安定株価措置を開始する必要がある場合、会社は上記の原則に従って安定株価予案を実行し続ける。
（2）持株株主、実際支配者が会社の株式を増資する
最終的に安定株価を確定する措置には、持株株主、実際の支配者が会社の株式を増加することが含まれ、持株株主、実際の支配者が会社の株式を増加することは会社が法定上場条件を満たさないことはない。持株株主、実際の支配者は安定株価の具体的な方策と承諾の内容に基づいて証券取引を通じて大口取引方式、集中競売方式および/またはその他の合法的な方式で会社の社会公衆株式を増加しなければならない。そして、会社の株式を増やす具体的な計画について書面で会社に通知し、会社が公告する。
単一会計年度内に、持株株主、実際の支配者が株価を安定させるために使用する増資金は、会社が前年度に受け取った現金配当金額の20%を上回らない。
上記の基準を超えた場合、本安定株価措置は当年度に実施されない。しかし、次の年度に安定株価対策を開始する必要がある場合は、上記の原則に従って安定株価予案を引き続き実行する。
（3）受給取締役（独立非執行取締役を除く）、高級管理職が会社の株式を増資する
最終的に安定株価を確定する措置には、給与受領取締役(独立非執行取締役を除く)、高級管理職が会社の株式を増資し、かつ給与受領取締役(独立非執行取締役を除く)、高級管理職が会社の株式を増資して会社が法定上場条件を満たさないことがない場合、給与受領取締役(独立非執行取締役を除く)、高級管理職は株価を安定させる具体的な方案及び各自が承諾した内容に基づいて証券取引を通じて集中競売方式及び/又はその他の合法的な方式で会社の社会公衆株式を増持し、そして会社の株式を増持する具体的な計画について書面で会社に通知し、会社が公告する。
単一会計年度内
