1证券コード: Guangdong Dazhi Environmental Protection Technology Incorporated Company(300530) 证券略称:ST达志公告番号:2022046湖南领湃达志科技股份有限公司湖南衡帕动力合作企业(有限合作)と条件付で発効した特定対象への株式购入协议の补充协议及び関连取引に関する公告特别リスク提示:1、今回の调整による特定対象への株式発行事项は会社の株主総会の通过を得る必要がある。今回特定対象者に株式を発行する購入対象者の制御者は地方国有企業であり、購入対象者の制御者は国有資産主管部門または授権部門の承認を得なければならない後、購入対象者が本補充協定を締結することに同意する意思決定プログラムに賛成票を投じることができる。今回、特定の対象者に株式を発行する事項は、深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した後、実施することができる。今回、特定のオブジェクトに株式を発行するシナリオが関連承認または登録を取得できるかどうか、および関連承認または登録を取得できるかどうかは、不確実性があります。2、会社は2022年3月30日に第5回取締役会第4回会議を開き、「会社と特定対象者が及び関連取引事項に関する議案」を審議、採択した。会社が今回特定対象者に発行する関連取引事項は株主総会の審議承認を提出しなければならず、関連株主は採決を回避する。3、今回の発行に関わる後続事項について、会社は進捗状況に応じてタイムリーに情報開示義務を履行し、今回の発行にはまだ不確実性があるので、多くの投資家に投資リスクに注意してください。一、関連取引の概要1、取引の概要湖南領湃達志科技株式会社(以下「会社」と略称する)は2021年8月9日に第4回取締役会第22回会議を開催した。「会社が2021年に特定対象者に株式を発行する案に関する議案」「会社と湖南衡帕動力パートナー企業(有限パートナー)が条件付きで発効した特定対象者に株式購入協定を発行する議案について」を審議・採択した。「会社が特定対象者に株式を発行することについて当社及び取締役会の全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。2関連取引に関する議案」などの関連議案。会社の募集資金の投入項目が変動したため、会社は今回特定の対象に株式を発行する発行案を調整する予定で、今回の発行案は発行株式の価格と数量の調整に関連するため、2022年3月30日、会社と湖南衡帕動力パートナー企業(有限パートナー)(以下「衡帕動力」または「購入者」と略称する)は「湖南領澎湃達志科技株式会社と湖南衡帕動力パートナー企業(有限パートナー)の付条件が発効した特定対象への株式購入協定の補充協定」(以下「補充協定」と略称する)に署名した。調整後、今回の特定対象への株式発行案は、22.86元/株価格で、衡帕動力に349956000株を発行し、約80000万元の資金を募集する。2、関連関係会社と購入者は調整後の発行案に基づいて「補充協議」に署名し、上述の「補充協議」は購入者衡帕動力が会社の持株株主であることに関連し、今回の「補充協議」の締結は関連取引を構成する。3、審査・認可手続き2022年3月30日に第5回取締役会第4回会議を開催する。「会社が特定対象者に株式を発行することに関する関連取引に関する議案」「会社が特定対象者と締結したおよび関連取引事項に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。関連取締役は関連議案を回避採決し、会社の独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、明確に同意した独立意見を発表した。会社は関連法律法規及び社内規定に厳格に従って関連取引の審査・認可手続きを履行し、今回の関連取引は株主総会の承認を得る必要があり、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。4、今回の関連取引は「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。二、関連者基本状況(I)基本状況会社名湖南衡帕動力パートナー企業(有限パートナー)統一社会信用コード91430400 MA 4 QN 13 K 9 B企業タイプ有限パートナー企業納付出資額15.05億元執行事務パートナー衡陽弘湘自動車科学技術有限会社3設立日2019年7月30日登録住所湖南省衡陽市ハイテク区華新大道11号経営範囲自己資金による新エネルギー科学技術投資;企業管理コンサルティングサービス;経済情報コンサルティング(金融、証券、先物及び民間資本投融資仲介サービスを含まない);企業イメージ企画;展示展示展示サービス(展示販売を除く)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)経営期限長期(II)株式コントロール関係衡帕動力の財産権コントロール関係構造図は以下の通りである:本公告日現在、衡帕動力は会社の株式47365711株を保有し、会社の総株式の29.95%を占めている。衡陽市人民政府国有資産監督管理委員会は衡帕動力の最終的な実際のコントロール者である。議決権を持つ株式の保有割合で計算すると、衡帕動力は会社の持株株主である。衡陽弘湘自動車科学技術有限会社(以下「弘湘自動車」と略称する)は衡帕動力普通パートナー及び有限パートナー衡陽弘祁投資有限責任会社(以下「弘祁投資」と略称する)の持株株主として、衡帕動力に対して実際の制御権を有し、弘湘自動車は衡陽弘湘国有投資(持株)グループ有限会社(以下「弘湘投資」と略称する)の全資子会社である。弘湘投資は衡陽市国資委員会傘下の国有独資企業である。チェックによると、衡帕動力は信用を失った被執行者ではない。4(III)主な業務及び最近の3年間の発展状況及び最近の1年間の主要財務データ衡帕動力は2019年7月に設立され、達志科学技術株式を保有しているほか、他の業務は展開されていない。衡帕動力の最近の年の主な財務データは以下の表に示す:単位:万元資産負債プロジェクト202112-31資産合計11953895負債合計1244154収入利益プロジェクト2021年度営業収入-営業利益12.34純利益12.34注:以上のデータは単体報告書データであり、監査されていない。三、関連取引標的の基本状況今回の関連取引は関連者が会社が発行した株を購入することに関連し、会社は衡帕動力に22.86元/株価格で349956000株を発行し、資金約80000万元を募集する予定である。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の配分、配当金の送付、株式の転換、新株の増発または配株の増発などの配当、除権行為が発生した場合、今回の発行株式の数は相応に調整される。
四、関連取引の定価原則と定価は今回発行された定価基準日に基づいて会社の第5回取締役会第4回会議決議公告日であり、発行価格は22.86元/株である。発行価格が定価基準日前20取引日の上場企業の株価平均の80%を下回っていない(定価基準日前20取引日の株価取引平均=定価基準日前20取引日の株価取引総額/定価基準日前20取引日の株価取引総量)。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の配分、配当金の送付、株式の転換、新株の増発または配株の増発などの配当、除権行為が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。会社の今回の関連取引の定価は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」の規定に合致する。五、関連取引協議の主な内容会社と衡帕動力は2022年3月30日に「湖南領湃達志科技株式会社と湖南衡帕動力パートナー企業(有限パートナー)の付条件が発効した特定対象に株式購入協議を発行する補充協議」に署名し、協議の主な内容は以下の通りである:1、協議主体5甲：湖南領澎湃達志科技株式会社乙：湖南衡帕動力合作企業（有限合作）2、補充協議の主な条項は以下の通りである：「第一条株式の発行数量と発行価格1、甲は今回特定対象（即ち乙）へ発行株A株、額面1元/株。最終的に発行された株式の数は、中国証券監督管理委員会が最終的に登録した株式数を基準としている。株式を発行する前に、甲は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、発行価格を調整する。2、甲、乙双方は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」の規定に基づいて、今回発行されたA株の定価根拠を確定することに同意した。甲が今回特定対象者にA株を発行する定価基準日は、甲が今回A株を発行する取締役会決議公告日である。今回発行されたA株の発行価格は22.86元/株で、定価基準の20取引日前の会社株の取引平均価格の80%を下回らない。第二条株式の購入数量と購入方式甲、乙双方は同意し、乙は人民元8.00億元の現金で、22.86元/株の確定発行価格に従い、甲が今回発行した34995600株のA株を購入する。株式を発行する前に、甲は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、発行価格と乙が購入した株式の数を調整する。第三条本補充協議は株式の発行数量と発行価格及び株式の購入数量と購入方式に関連する以外、乙は依然として『購入協議』のその他の条項に従って甲が今回発行した株式を購入する。第四条本補充協議は双方の法定代表者/執行事務パートナーまたはその授権代表が署名し、公印を捺印した日から成立し、下記の条件がすべて満たされた時に発効し、最後の条件の満たされた日を発効日とする。2、今回の持株株主の実際の支配者は持株株主が補充購入協議に署名することに同意する決定をした時、国有出資の補充確認に関連する。3、深セン証券取引所の審査が通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した。第五条以下の状況が発生した場合、本補充協議は終了する。1、双方の協議は一致して終了する。2、不可抗力が発生した場合など甲或いは乙の原因で今回の発行が実施できない場合、双方6は書面通知方式で本補充協議を終止する権利がある。3、権利のある審査機構は書面の方式で甲に今回発行した方案が承認を得ることができないことを通知した場合、いずれの一方も本補充協議を終了する権利と義務がある。4、いずれか一方が本補充協議の約束に重大に違反した場合、約束を守る方向に違約者に書面通知を送って、違約者にこれ等の違約行為に対して直ちに救済措置を取るように要求した日から5日以内に、このような違約行為はまだ救済を得ていない。本補充協議が第5条第1項第1項、第2項、第3項に記載の状況に基づいて終了した場合、いかなる一方も違約責任を負う必要はない。本補充協議が第5条第1項第4項に記載の状況に基づいて終了された場合、違約者は「購入協議」第10条の約束に従って相応の違約責任を負わなければならない。5、本補充協議の一部条項が法に基づいて、または本補充協議の規定に従って効力を終了したり、無効と宣告されたりした場合、本補充協議の他の条項の効力に影響を与えない。」六、取引目的と会社への影響会社の持株株主は会社の発展戦略に対する支持、及び会社のコントロール権の安定をさらに維持する目的で、現金方式で会社が今回発行した株を買収する。今回特定の対象者に株式を発行した後、会社の主な業務範囲は変わらない。会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。会社と持株株主とその関連者の間の業務関係、管理関係は今回の発行によって変化することはなく、会社と持株株主とその関連者の間で今回の発行によって新しい同業競争が発生することはない。会社は今回の発行によって、主要株主及びその関連者に会社の資金、資産を占有されたり、担保を提供したりすることはありません。今回、特定の対象者に株式を発行して資金を募集した後、一方で、会社の新エネルギー電池業務の投資建設に役立ち、会社の新エネルギー電池業務の利益能力を高める。一方、会社の流動資金の圧力を緩和し、総資産と純資産の規模を高め、会社の財務状況をさらに安定させ、資産負債率と財務リスクをさらに低下させる。七、当年の年初から公開日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総金額2022年の年初から本公告の公開日まで、今回の関連取引を除いて、会社と衡帕動力が累計して発生した各種関連取引の総金額は171.95万元である。八、独立取締役の事前認可と独立意見(I)事前認可意見会社が今回の特定対象への株式発行を調整する予定であることに鑑み、会社が慎重に研究し、衡帕動力と協議した結果、「湖南領湃達志科学技術株式会社と湖南衡帕動力パートナー企業7(有限パートナー)の付条件が発効した特定対象への株式発行承認協定の補充協定」に署名した。会社が今回特定対象者に株式を発行することに関する関連取引関連事項は「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社と全株主の利益に合致する。関連取引双方が取引を発生した理由は合理的で、十分で、関連取引の定価原則と方法は適切で、合理的で、しかも関連取引の関連事項は必要な関連取引の内部意思決定プログラムを履行し、関連取引は公開、公平、公正の原則に違反せず、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。以上、関連議案を会社の第5回取締役会第4回会議の審議に提出することに同意します。(II)独立意見を審査した『湖南領湃
