証券コード： Guangdong Chaohua Technology Co.Ltd(002288) 証券略称： Guangdong Chaohua Technology Co.Ltd(002288) 公告番号：2022018 Guangdong Chaohua Technology Co.Ltd(002288)
梅州客商銀行株式会社で預金、決算と総合授信業務を行う関連取引公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
Guangdong Chaohua Technology Co.Ltd(002288) (以下「会社」と略称する)2022年3月29日に開催された第6回取締役会第10回会議と第6回監事会第9回会議は「梅州客商銀行株式会社における預金、決済、総合授信業務に関する関連取引議案」を審議・採択した。会社(合併報告書の範囲内の子会社を含む、以下同じ)は梅州客商銀行株式会社(以下「梅州客商銀行」と略称する)で預金、日常決済(従業員の給料、ボーナス、対外支払い及び入金業務などを含むが、それに限らない)と総合授信業務(主に流動資金貸付、銀行引受為替手形、保証書、信用状などの業務に用いる)を申請する予定である。金融機関の要求に基づいて、信用業務のために関連資産の抵当、質押などの手続きを行う。上述の業務の中で、貯蔵と決算業務によって形成された預金単日残高の上限は10億元を超えず、総合授信業務を申請する額は3億元を超えず、具体的な金額は会社の実際の需要と「梅州客商銀行株式会社定款」の関連規定に基づいて確定する。以上の限度額の適用期間は、2021年度株主総会審議が可決された後、2022年度株主総会が新たな限度額を審査するまでである。預金貸付金利、決算費率及びサービス費用は国の規定を基礎とし、双方が市場価格に基づいて協議して確定し、そのうち預金金利は同期の中国人民銀行が規定した基準金利を下回らず、地元の他の同類金融機関が同期限の同種預金サービスを提供する金利を下回らない。決済とその他のサービス費用は、地元の他の同類金融機関が同類のサービスを提供する料金基準を上回らない。貸付金利は中国人民銀行が規定した金利を参照し、会社と梅州客商銀行が協議して確定する。
会社は梅州客商銀行の17.6%の株式を持っており、会社の副会長、総裁の梁宏さんは梅州客商銀行の取締役を務めている。深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定に基づき、梅州客商銀行を会社の関連法人と認定し、会社は梅州客商銀行で預金、決済業務を行い、関連取引を構成している。梁宏さんと会社の理事長、持株株主、実際の支配人の一人の梁健鋒さんは親子関係で、会社の取締役、副総裁の梁偉さんは会社のもう一つの持株株主、実際の支配人の梁俊豊さんは親子関係で、梁宏さんと梁健鋒さん、梁偉さんは一致した行動者です。取締役の梁健鋒さん、梁宏さん、梁偉さんは関連取締役です。
この事項はすでに会社の第6回取締役会第10回会議が6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で可決され、関連取締役の梁健鋒さん、梁宏さん、梁偉さんは採決を回避した。独立取締役はこの事項について事前承認意見と独立意見を発表した。この事項は、同社が2021年年度株主総会の審議を経て、当該関連取引と利害関係のある関連者が株主総会で当該議案に対する投票権を放棄することを提出する必要がある。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
1.名称：梅州客商銀行株式会社
2.統一社会信用コード：91441400 MA 4 WQATR 8 C
3.住所：広東省梅州市梅県区華僑城客商銀行ビル一、二階
4.企業性質：その他株式会社（非上場）
5.法定代表者：劉元慶
6.登録資本金：20000000万人民元
7.主な業務：公衆預金を吸収する；短期、中期、長期貸付を発行する。中国外決済を行う。手形の引き受けと割引を行う。金融債券を発行する。政府債の発行、両替、販売を代理する。政府債、金融債を売買する。同業解体に従事する。外国為替を売買する。銀行カード業務に従事する。信用状サービスと保証を提供する。代理受付金及び代理保険業務;ロッカーサービスを提供する。国務院銀行業監督管理機構の承認を受けたその他の業務。
連番株主名称株式数（億株）持株比率
1 Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) 6.00 30.00%
2 Guangdong Tapai Group Co.Ltd(002233) 4.00 20.00%
3広東喜之郎グループ有限公司3.98 19.90%
4 Guangdong Chaohua Technology Co.Ltd(002288) 3.52 17.60%
5 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 2.50 12.50%
合計20.00,100.00%
(II)梅州客商銀行は2017年6月22日に「金融許可証」と営業許可証を取得し、2021年度までの客商銀行の総資産は248682016万元、純資産は2235160万元である。(III)会社は梅州客商銀行の17.6%の株式を保有し、会社の副理事長、総裁の梁宏さんは梅州客商銀行の取締役を務めている。深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定に基づき、梅州客商銀行を会社の関連法人と認定した。
三、関連取引の主な内容と定価根拠
1.業務範囲：会社は梅州客商銀行で預金、日常決済（従業員給与、ボーナス、対外支払及び入金業務などを含むが、これに限らない）と総合信用業務（主に流動資金貸付、銀行引受為替手形、保証状、信用状などの業務に使用する）を申請する予定である。
2.業務限度額：貯蔵と決算業務によって形成された預金単日残高の上限は10億元を超えず、総合信用業務の申請額は3億元を超えない。具体的な金額は会社の実際の需要と「梅州客商銀行株式会社定款」の関連規定によって確定する。
以上の限度額の適用期間は、2021年度株主総会審議が可決された後、2022年度株主総会が新たな限度額を審査するまでである。
3.定価の根拠:預金貸付金利、決算費率及びサービス費用は国の規定を基礎とし、双方が市場価格に基づいて協議して確定し、そのうち預金金利は同期の中国人民銀行が規定した基準金利を下回らず、地元の他の同類金融機関が同期限の同種預金サービスを提供する金利を下回らない。決済とその他のサービス費用は、地元の他の同類金融機関が同類のサービスを提供する料金基準を上回らない。貸付金利は中国人民銀行が規定した金利を参照し、会社と梅州客商銀行が協議して確定する。
1.梅州客商銀行は中国銀監会の許可を得た梅州金融発展に立脚する金融機関であり、会社は梅州客商銀行で預金、決済と総合授信業務を行い、会社の日常経営管理活動の需要に合致する。
2.関連取引の定価は公平自主原則に従い、定価は公正で、関連取引は会社の独立性に影響しない。
3.会社は内部統制管理基準に従い、梅州客商銀行で取り扱う業務の監視と管理を強化し、会社の資金の安全を確保する。
五、会社と当該関係者との各種関連取引の状況
会社が2021年2月25日に開催した第6回取締役会第4回会議と2021年3月22日に開催した2020年度株主総会の審議を経て、会社(合併報告書の範囲内の子会社を含む)は梅州客商銀行で預金を行う予定である。日常決済(従業員給与、ボーナス、対外支払及び入金業務等の発行を含むが、これらに限定されない)と申請総合信用業務(主に流動資金貸付、銀行引受為替手形、保証書、信用状等の業務に用いられる)は、その中で記憶・決済業務によって形成された預金単日残高の上限が10億元を超えず、総合信用業務の申請額が3億元を超えない。本公告日現在、会社(合併報告書の範囲内の子会社を含む)は梅州客商銀行の預金、日常決済、総合授信業務の残高が上記審議額の範囲を超えていない。
六、独立取締役の事前承認意見と独立意見
会社の独立取締役は、梅州客商銀行で預金、決済、総合信用業務を行う関連取引事項について、事前承認意見と独立意見をそれぞれ以下のように発表した。
事前承認意見:会社は梅州客商銀行株式会社で預金、決算と総合授信業務を行い、会社の日常経営の需要を満たすことができ、取引定価は公平合理の原則に従い、定価は公正で、会社と株主を損害することはなく、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、私たちはこの事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
独立意見:会社は梅州客商銀行株式会社で預金、決算と総合授信業務を行い、取引定価は公平で合理的な原則に従い、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社はこの関連取引事項を審議する手続きが合法的に有効で、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致するため、私たちは会社が梅州客商銀行株式会社で預金、決済と総合授信業務を行うことに同意した。
七、書類の検査準備
1.会議に出席した取締役の署名と捺印を受けた「第6回取締役会第10回会議決議」。
2.会議に出席した監事の署名と捺印を受けた「第6回監事会第9回会議決議」。
3.独立取締役の署名を受けた「独立取締役の第6回取締役会第10回会議に関する事項の事前承認意見」。
4.独立取締役の署名を受けた「独立取締役の第6回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見」。
ここに公告する。
Guangdong Chaohua Technology Co.Ltd(002288) 取締役会二○二二年三月三十日
