China International Capital Corporation Limited(601995)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集することについて
2021年度業績承諾の実現状況に関する特別査察意見
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「独立財務顧問」と略称する)は Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (以下「 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 」、「会社」または「上場会社」と略称する)として株式を発行して資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集し、「上場会社重大資産再編管理方法」(以下「再編管理方法」)などの法律法規の関連規定に基づき、業績承諾補償義務者が行った2021年度の業績承諾の実現状況を調査し、以下の意見を発表した。
会社2021年1月27日第6回取締役会第30回会議と2021年4月29日第6回取締役会第36回会議の審議を経て、会社2021年6月10日2021年第1回臨時株主総会、2021年第1回A株種別株主総会、2021年第1回H株種別株主総会決議が可決された。及び中国証券監督管理委員会が2021年10月20日に発行した「承認 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 中遠海運投資持株有限会社に株式購入資産を発行し、関連資金を募集する申請の承認について」(証監許可[20213283号)の承認を受けた。会社は2021年度に株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引(以下「今回の取引」と略称する)を募集する方案は主に株式購入資産の発行及び非公開発行株式募集関連資金を含む。(I)株式購入資産の発行
上場会社は株式を発行する方式で中遠海運投資持株有限会社(以下「中遠海運投資」と略称する)に保有する寰宇東方国際コンテナ(啓東)有限会社(以下「寰宇啓東」と略称する)の100%株式、寰宇東方国際コンテナ(青島)有限会社(以下「寰宇青島」と略称する)の100%株式、寰宇東方国際コンテナ(寧波)有限会社(以下「寰宇寧波」と略称する)の100%株式と上海寰宇物流科学技術有限会社(以下「寰宇科学技術」と略称し、以上「標的会社」と略称する)の100%株式。今回の取引価格は「証券法」の規定に合致する評価機構の中で誠実に発行され、国有資産監督管理機構の届出の評価結果によって確定された。今回の取引の対象となる資産評価基準日は2020年12月31日で、中通誠が発行した中通評価字〔202112085号、中通評価字〔202112086号、中通評価字〔202112087号及び中通評価字〔202112088号の「資産評価報告」に基づき、評価基準日現在、対象となる会社の株主のすべての権益の評価値は合計35618771万元である。この評価価値を基に、取引の各方面の協議を経て、今回の取引で資産を購入する予定の取引価格は合計35618771万元であることが確定した。
今回発行された株式購入資産は、会社の第6回取締役会第30回会議決議公告日を定価基準日とし、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は2.51元/株(定価基準日前120取引日の会社の株式取引平均価格の90%を下回らない)である。会社の2020年度株主総会が審議・採択した「当社二〇二〇年度利益分配に関する議案」によると、会社は2020年度利益分配時の株式登録日に登録された総株式から、その際に買い戻した専戸において買い戻した株式を差し引いた株式残高をもとに、全株主に現金配当金0.56元(税込)を10株ごとに配分する。今回発行された株式購入資産の発行価格は、配当、除権調整を経て2.46元/株と確定した。
「発行株式購入資産協定」とその補充協定と今回の発行株式購入資産の発行価格に基づき、会社が今回の発行株式購入資産について中遠海運投資に発行した新規株式数は1447917519株である。
2021年11月10日、信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「信永中和」と略称する)は今回の非公開発行株式購入資産について検証を行い、「 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 株式購入資産を発行する検証報告」(XYZH/2021 BJAA 13537)を発行した。（Ⅱ）関連資金の募集
上場企業は中国海運グループ有限会社を含む8名の特定投資家に人民元普通株(A株)530434782株(今回の取引前の上場企業の総株価の30%を超えない)を非公開で発行し、発行価格は2.76元/株(定価基準日前20取引日のA株の取引平均価格の80%を下回らず、今回の発行時に会社が最近監査した1株当たり純資産を下回らない)である。募集資金の総額は人民元1463999999932元で、発行費用の人民元3095044348元(付加価値税を含む)を差し引いた後、募集資金の純額は人民元1460090495484元だった。
上記の募集資金は2021年12月16日にすべて入金された。2021年12月17日、信永中和は今回の非公開発行募集関連資金について検証を行い、『 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 非公開発行株式募集資金の検証報告』(XYZH/2021 BJAA 13539)を発行した。二、業績承諾補償手配(I)業績補償期間
今回の業績補償期間は、今回の取引の実施が完了した後、連続して3つの会計年度(今回の取引の実施が完了した当年度を含む)である。今回の取引が2021年12月31日までに(当日を含む)実施が完了した場合、今回の取引の業績補償期間は2021年、2022年、2023年である。今回の取引が2021年12月31日まで(当日を含む)に実施されなかった場合、補償期間は2022年、2023年、2024年となる。（Ⅱ）業績承諾
中遠海運投資承諾、業績補償資産が業績補償期間内に実現した収入分配額はそれぞれ以下の基準を下回らないものとする。
\uf081『資産評価報告書』（中通評価字〔202112085号）及びその評価説明に基づき、寰宇啓東業績補償資産の残存使用期間内の各年の寰宇啓東業績補償資産に関連する特許製品収入を分け、計算過程は以下の表の通りである。
単位：万元
シーケンス番号項目2021年2022年2023年2024年
1特許製品収入144610128905113173191486330
2分率1.38%1.10%0.88%0.70%
3分割額202.12 141.80 115.92 104.04
4割引現期0.51.5 2.5 3.5
5割引率17.18%17.18%17.18%17.18%17.18%
6分割額現在価値186.72 111.79 77.99 59.73
分割現在価値合計436.23
上記に基づき、今回の取引が2021年12月31日までに(当日を含む)実施された場合、中遠海運投資は寰宇啓東業績補償資産が2021年、2022年、2023年に監査された収入の分割額がそれぞれ202.12万元、141.80万元、115.92万元を下回らないことを約束した。
今回の取引が2021年12月31日までに(当日を含む)実施されなかった場合、中遠海運投資承諾寰宇啓東業績補償資産は2022年、2023年、2024年に監査された収入分割額がそれぞれ141.80万元、115.92万元、104.04万元(以下「寰宇啓東承諾収入分割額」と略称する)を下回らない。
疑義を免れるため、上記業績補償資産の収入分割額=業績補償資産に係る特許製品収入×収入分配率
業績補償期間の会計年度ごとに終了する場合、上場企業は「証券法」の規定に合致する会計士事務所を招聘して寰宇啓東を審査し、特別審査意見を発行することを決定し、招聘する。寰宇啓東が業績補償期間内に実現した監査された寰宇啓東業績補償資産の収入分割額(以下「収入分割額の実現」と略称する)が寰宇啓東が収入分割額を承諾した額を下回る場合、中遠海運投資はまず今回の取引で取得した上場会社の株式で上場会社に補償し、不足分は現金で補償しなければならない。
\uf082『資産評価報告』（中通評価字〔202112088号）及びその評価説明に基づき、寰宇科学技術業績補償資産の残存使用期間内の各年の寰宇科学技術業績補償資産に関連する特許製品収入を分け、計算過程は以下の表の通りである。
単位：万元
シーケンス番号項目2021年2022年2023年2024年
1特許製品収入5576961477069248789085282437
2分率1.34%1.07%0.86%0.69%
3分割額747.32 510.46 419.58 364.49
4割引現期0.51.5 2.5 3.5
5割引率17.82%17.82%17.82%17.82%17.82%
6分割額現在価値688.48 399.15 278.46 205.32
分割現在価値合計157141
上記に基づき、今回の取引が2021年12月31日までに(当日を含む)実施された場合、中遠海運投資は世界の科学技術業績補償資産が2021年、2022年、2023年に監査された収入の分割額の合計がそれぞれ747.32万元、510.46万元、419.58万元を下回らないことを約束した。今回の取引が2021年12月31日までに(当日を含む)実施されなかった場合、中遠海運投資承諾寰宇科学技術業績補償資産は2022年、2023年、2024年に監査された収入分割額の合計はそれぞれ510.46万元、419.58万元、364.49万元(以下「寰宇科学技術承諾収入分割額」と略称する)を下回らない。
疑義を免れるため、上記業績補償資産の収入分割額=業績補償資産に係る特許製品収入×収入分配率
業績補償期間の会計年度ごとに終了する時、上場企業は「証券法」の規定に合致する会計士事務所を招聘して寰宇科学技術を審査し、特別審査意見を発行する。例えば、寰宇科学技術が業績補償期間内に実現した監査された寰宇科学技術業績補償資産の収入分割額(以下「収入分割額の実現」と略称する)が寰宇科学技術の承諾収入分割額を下回る場合、中遠海運投資はまず今回の取引を通じて取得した上場会社の株式で上場会社に対して補償を行い、不足部分は現金で補償しなければならない。(III)業績補償方式
もし寰宇啓東或いは寰宇科学技術業績補償資産が承諾期間内に当年期末に実際に収入の分配額が当年期末の累積承諾収入の分配額より低い場合、中遠海運投資は上場企業に補償すべきであり、中遠海運投資が株式数を補償すべき計算式は以下の通りである。
当年補償すべき金額=(当年期末業績補償資産の対応する標的会社における合計累積承諾収入分割額-当年期末業績補償資産の対応する標的会社における合計累積実現収入分割額)÷業績補償期間内の業績補償資産が標的会社における各年の承諾収入分割額合計×収益法による評価の業績補償資産の取引価格×今回の取引で遠海運投資が上場企業に売却した標的会社の株式を保有する割合-その年の期末までに補償金額を累積した(ある場合)。疑義を免れるため、寰宇啓東業績補償資産と寰宇科学技術業績補償資産の実際の収入分割額はそれぞれ計算され、その年の補償すべき金額もそれぞれ計算される。
当年補償すべき株式数=当年補償すべき金額÷今回発行する株式購入資産の
