深セン市 Shenzhen Jpt Opto-Electronics Co.Ltd(688025) North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社
2021年度独立取締役述職報告
2021年、深セン市 Shenzhen Jpt Opto-Electronics Co.Ltd(688025) North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限公司（以下「 Shenzhen Jpt Opto-Electronics Co.Ltd(688025) 」または「会社」と略称する）の独立取締役として、『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）『中華人民共和国証券法』『上場会社独立取締役規則』などの関連法律法規の規範要求に従い、及び「会社定款」「独立取締役工作制度」などの関連制度が与えた権利と義務は、会社の株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に積極的に参加し、勤勉に職務を履行し、各議案を真剣に審議し、専門の特長を発揮し、会社の経営発展のために合理化の提案を提出する。取締役会が審議した重大事項に対して慎重で客観的な独立意見を発表することを通じて、取締役会の科学的な政策決定に有力な支持を提供し、会社の安定、規範、持続可能な発展を促進し、会社と中小株主の合法的利益を確実に維持した。2021年度の仕事状況を以下に報告します。
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）独立取締役の構成状況
報告期間中、会社の第2回取締役会の独立取締役は計3名で、それぞれなぜ祚文さん、盧明さん、陳彬さんなのか。
（Ⅱ）個人の職歴、専門背景及び兼職状況
何祚文、男性、1962年生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、本科は中南財経政法大学(元湖北財経学院)会計学専攻、修士はアモイ大学工商管理専攻、中国公認会計士、登録税務士を卒業した。1983年7月から1996年1月まで長沙電力学院の副教授、院規律委員会委員、支部書記を務めた。1996年1月から2002年12月まで深セン華鵬会計士事務所のパートナー、副所長を務めた。2002年12月から2009年1月まで大華会計士事務所有限会社(元北京中天華正会計士事務所有限会社)の取締役、副総経理、深セン分所の責任者、党支部書記を務めた。2008年から現在まで深セン市天業税務師事務所有限会社の理事長と総経理を務めている。2009年1月から2011年1月まで立信会計士事務所のパートナー、支部書記を務めた。2011年1月から現在まで大華会計士事務所のパートナー、深セン分所党総支書記を務めている。2013年12月から現在まで中国共産党深セン市公認会計士業界委員会副書記兼規律検査委員会書記を務めている。2016年12月から現在まで中国共産党深セン市社会組織規律検査委員会委員を務めている。2017年7月から現在まで深セン市紡績(グループ)株式会社の独立取締役を務めている。2017年10月から現在まで深セン市 Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 株式会社の独立取締役を務めている。2018年10月から現在まで Shenzhen Tongyi Industry Co.Ltd(300538) 独立取締役を務めている。2020年6月から現在まで深セン経済特区不動産(グループ)株式会社の独立取締役を務めている。2017年6月から現在まで Shenzhen Jpt Opto-Electronics Co.Ltd(688025) 独立取締役を務めています。
盧明、男性、1973年生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、本科は中南財経政法大学を卒業し、法学専攻を学び、修士は武漢大学法律専攻、中国登録執業弁護士、中国登録執業税務士を卒業した。1994年8月から2003年2月まで湖北巴山弁護士事務所(元湖北恩施武陵弁護士事務所)で弁護士、パートナーと主任を務めた。2003年3月1日から2005年3月27日まで広東正信と弁護士事務所で弁護士を務めた。2005年3月から2020年7月まで上海市錦天城(深セン)弁護士事務所で弁護士を務めた。2020年8月に広東法制盛邦(深セン)弁護士事務所でパートナーを務めた。
陳彬、男性、1975年生まれ、中国国籍、海外永住権、博士号がない。本科は蘭州大学を卒業して電子学と情報システムの専門を勉強して、修士は蘭州大学を卒業して通信と情報システムの専門を勉強して、博士はシンガポール南洋理工大学を卒業して通信の専門を勉強します。1997年7月から1999年7月まで深センサイバー実業発展有限会社で技術員を務めた。2006年5月から2007年7月までシンガポールのモトローラ会社でソフトウェアエンジニアを務めた。2007年9月から深セン大学で修士課程の指導者、副教授を務め、現在は主に光ネットワーク通信に関する科学研究と教育に従事している。
(III)独立性の説明
会社の独立取締役として、私たち本人と直系親族、主要な社会関係は会社またはその付属企業に勤めず、会社の関連企業に勤めていない。会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供していない。われわれは中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「会社定款」及び「独立取締役工作制度」が要求する独立性と会社独立取締役を担当する資格を有し、客観的、独立した専門判断を確保することができ、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)会議の出席状況
報告期間中、会社は取締役会を16回、株主総会を4回開催した。独立取締役の具体的な出席状況は以下の通りである。
株主の大取締役が取締役会に参加する状況
事情がわかる
名前
直接出欠席を通信依頼で出欠席するかどうかは2回連続で株主総会に出席するかどうか
取締役会席回数方式参会回数数回直接参会していない回数回数に回数を加えて会議を行う
何祚文16 0 0 0 No 4
ルーメン16 16 0 0 0 0 No 4
陳彬16 16 0 0 0 0 No 4
また、報告期間中に取締役会専門委員会は計10回の会議を開き、そのうち1回の戦略委員会会議、6回の監査委員会会議、3回の報酬と審査委員会会議を開いた。
取締役会の各専門委員会の委員として、それぞれの任期内の専門委員会会議に参加しました。
報告期間中、私たちは慎重で客観的な原則に基づいて、勤勉で責任のある態度で、それぞれの専門的な役割を十分に発揮します。取締役会と各専門委員会の会議が開催される前に、私たちは会議に関する審議事項に対して比較的全面的な調査と理解を行い、必要に応じて会社に質問し、会社は積極的に合併してタイムリーに返事をすることができる。会議の開催過程において、われわれは審議事項について他の取締役と十分に討論し、自身が蓄積した専門知識と執業経験によって会社に合理化の提案を提出し、独立取締役と各専門委員会の職責範囲に基づいて関連書面意見を発表し、取締役会の意思決定の客観性、科学性を積極的に促進し、会社と株主全体の利益を確実に守った。報告期間中、2021年度取締役会のすべての議案に賛成票を投じた。会社の取締役会が2021年度に審議したすべての議案がすべて採決された。
(II)現場考察及び上場企業の協力状況
報告期間内に、私達は取締役会の現場会議と株主総会に参加する機会を十分に利用して、会社に対して実地考察を行って、また、私達は会談、電話などの多種の方式を通じて会社のその他の取締役、役員と関連する従業員と密接な連絡を維持して、会社の経営と規範的な運営状況を掌握して、全面的に会社の管理状況、財務状況、資金投資プロジェクトの進展状況などの重大な事項を深く理解して、外部環境と市場変化が会社に与える影響に注目し、会社の管理レベルの向上を促進する。
会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、会社の生産経営と重大事項の進展状況をタイムリーに報告し、意見を求め、提案を聴取し、私たちが提出した問題をタイムリーに実行し、是正することができ、私たちがよりよく職責を履行するために必要な条件と強力な支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、私たちは法律法規と会社の規則制度に基づいて独立取締役の職責要求について資金の使用などの事項を重点的に審査し、会社の持続的な経営と長期的な発展に有利であり、株主の利益を守る観点から、客観的で公正な独立意見を発表し、取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するのに重要な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、われわれは独立取締役の役割を十分に発揮し、会社が2021年度に発生した関連取引事項を審査し、意見を発表し、関連取引価格が公正で、手続きが規則に合致し、関連者に利益を輸送し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定に基づき、当社は会社の対外保証状況を検査した。査察の結果、2021年12月31日現在、会社及び子会社の対外保証残高は539750万元であり、すべて完全子会社に対する保証であり、会社の正常な生産経営に必要であり、以前の期間に発生したが、本報告期間まで継続した対外保証事項である。会社は法律法規の保証事項に関する規定を厳格に遵守し、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内に、会社は『上場会社監督管理ガイドライン第2号——上場会社募集資金管理と使用監督管理要求』などの関連法律法規とその規範性文書と『深セン市 Shenzhen Jpt Opto-Electronics Co.Ltd(688025) North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社募集資金管理制度』の関連規定に厳格に従い、募集資金を規範的に、合理的に使用する。第2回取締役会第24回会議は「深セン市 Shenzhen Jpt Opto-Electronics Co.Ltd(688025) North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社の一部募集資金投資プロジェクトの延期に関する議案」を審議、採択した。第2回取締役会第32回会議は「会社の2021年半年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告書」「株式部分募集プロジェクトの結項を初めて公開発行し、残余募集資金を永久的に流動資金を補充する議案について」を審議・採択した。第2回取締役会第36回会議は「株式の一部募集プロジェクトの結項を初めて公開発行し、余剰募集資金を永久に流動資金を補充する議案について」を審議・採択した。第2回取締役会第38回会議は、「一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」と「会社が一部の募集プロジェクトの実施場所を変更する議案」を審議・採択した。調査と調査を経て、上述の募集資金の管理と使用事項は、募集資金の投向を変更し、会社の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の発展利益の需要に合致し、会社の資金の使用効率を高め、良い投資収益を得るのに有利である。そのため、会社が募集した資金の保管と使用過程は関連法規と制度の要求に完全に合致し、違反行為は存在しないと考えています。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、報酬と考課委員会は会社の「取締役会報酬と考課委員会議事規則」及び関連法律の規定に基づき、会社の2020年度の経営業績、管理目標などの多方面の状況と結びつけて、会社の「会社の高級管理者の2021年度報酬基準に関する議案」の審議を通過し、取締役会に審議を要請した。査察の結果、われわれはこの議案が関連法律、法規及び「会社定款」などの規定に合致し、意思決定手続きが合法的に有効であり、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(V)業績速報状況
報告期間中、同社は2021年2月27日に上海証券取引所のウェブサイトで「2020年度業績速報」を発表した。上記の事項は「会社法」「会社定款」と関連法律法規の規定に合致する。(VI)会計士事務所の招聘又は交換状況
報告期間内に、会社の業務発展状況と全体監査の需要を考慮し、監査業務の一致性と連続性を維持するために、会社は引き続き会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機構として招聘した。会社が会計士事務所を招聘する手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の利益と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間中、会社の第2回取締役会第28回会議、2020年年度株主総会は「2020年度利益分配予案」を審議・採択した。調査の結果、会社は「会社定款」及び関連法律法規の規定に厳格に従い、会社の長期と持続可能な発展に基づき、業界経営環境、会社経営及び未来の業務発展状況などの要素を総合的に分析した上で、2020年年度の利益分配案を制定した。会社の2020年度利益分配方案の決定手順とメカニズムが完備し、配当基準と割合が明確で明確で、「会社定款」と関連審議手順の規定に合致し、中小投資家の合法的権益を十分に保護し、方案は会社の経営需要と公司株主の根本的利益に合致し、独立取締役として、私たちは一致してこの利益分配方案に同意した。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
2021年、われわれは2019年10月に初めて公開発行され、上場して以来、会社、会社の持株株主及び実際の支配者、会社の株主が行った同業競争の回避、関連取引の規範化、株式の販売制限などの承諾の履行状況に引き続き注目し、上述の関連承諾はいずれも積極的に、規則的に従来の承諾を履行することができ、承諾に違反する状況は発見されていないと考えている。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
2021年、私たちは会社の情報開示に関する仕事に引き続き注目し、会社に厳格に従うように促した。
