Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269)
2021年度独立取締役述職報告
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) (以下会社と略称する)の独立取締役として、2021年度に私達は厳格に《会社法》《証券法》《上海証券取引所科創板株式上場規則》《上場会社独立取締役規則》などの関連法律法規、規範性文書及び《会社定款》などの規定に従って、勤勉に責任を果たして、職務を厳守して、積極的に独立取締役の職責を履行して、積極的に会社の株主総会に参加して、取締役会及び各専門委員会会議は、関連事項について独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の持続可能な発展を促進し、会社と株主全体の合法的権益を確実に維持し、会社の規範運営とガバナンスレベルの向上を積極的に促進した。2021年度に独立取締役の職責を履行する状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）独立取締役の変動状況
2021年8月31日、会社の取締役会は交代選挙を完成し、会社の第3回取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、取締役会のメンバーの3分の1を占め、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。第3回取締役会の独立取締役メンバーは変わらない。
(II)現職独立取締役の基本状況
1、張寧生さん:会社の独立取締役で、1951年3月に生まれ、中国国籍で、海外永住権がなく、博士課程の大学院生の学歴がありません。西安石油大学石油工程学院の2級教授、博士課程の指導者。1969年7月から1973年8月まで、長慶油田掘削三部に就職した。1977年1月から1990年12月まで、西南石油学院開発学部、海洋石油工程学部教師、学部副主任を歴任し、1994年6月から現在まで、西安石油大学教授、副院長、校長、党委員会副書記を歴任した。2016年5月から2020年8月まで、 Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd(002267) Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd(002267) .SZ)の外部取締役を務めた。2020年3月現在、会社の独立取締役を務めている。
2、王周戸さん:会社の独立取締役で、1960年6月に生まれ、中国国籍で、海外永住権がなく、博士課程の大学院生の学歴、西北政法大学の教授、博士課程の指導者がいません。1983年8月から現在まで、西北政法大学の助教、講師、副教授、教授、学部主任、院長などの職を歴任し、主に行政法学と行政訴訟法学の教育と研究に従事し、現在西北政法大学行政法学学院の教授を務めている。2019年9月から現在まで Xi’An Tian He Defense Technology Co.Ltd(300397) Xi’An Tian He Defense Technology Co.Ltd(300397) .SZ)独立取締役を務めている。2019年12月から現在まで Xi’An Catering Co.Ltd(000721) Xi’An Catering Co.Ltd(000721) .SZ)独立取締役を務めている。2019年12月現在、会社の独立取締役を務めている。
3、王建玲さん:会社の独立取締役で、1974年5月に生まれ、中国国籍で、海外永住権がなく、博士課程の大学院生の学歴、中国公認会計士(非執業会員)、教授。1994年7月から1997年8月まで、山西省 China Construction Bank Corporation(601939) 晋城市支店の会計を担当し、2000年7月から現在まで、西安交通大学に就職し、管理学院の講師、副教授、教授と博士課程の指導者を歴任した。2017年5月現在、 Qinghai Salt Lake Industry Co.Ltd(000792) Qinghai Salt Lake Industry Co.Ltd(000792) .SZ)独立取締役を務めている。2019年4月現在、艾索情報株式会社の独立取締役を務めている。2019年6月現在、陝西斯瑞新材料株式会社の取締役を務めている。2019年12月現在、会社の独立取締役を務めている。
(III)独立性に影響を及ぼす場合の説明
会社の第3回取締役会の独立取締役として、私たち本人と直系親族、主要な社会関係は会社またはその付属企業に勤めていない。会社が発行した株式を直接または間接的に保有していない、会社のトップ10の株主ではない、直接または間接的に保有していない会社が発行した株式の5%以上の株主単位に勤めていない、会社のトップ5の株主単位に勤めていない。われわれは関連法律法規、「会社定款」及び「独立取締役工作制度」が要求する独立性を有し、会社の独立取締役を担当する資格を有し、客観的、独立した専門判断を確保することができるため、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)会議への参加状況及び職責履行状況
2021年度、「会社定款」と「取締役会議事規則」などの関連規定に基づき、当社は会社が開催した取締役会会議及び取締役会各専門委員会会議に参加し、会社の株主総会に出席し、関連資料を真剣に審査し、各議題の議論に積極的に参加し、合理的な提案を提出し、取締役会の正確かつ科学的な意思決定に積極的な役割を果たし、専門的特長を十分に発揮した。取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性などの面で多くの仕事をした。
会社の取締役会、株主総会の招集、開催は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連する審査・認可手続きを履行した。取締役会会議で審議された関連議案について意見を発表し、取締役会の各議案及び会社のその他の事項に異議はない。参加状況は以下の通りである。
取締役会会議への参加状況
接続するかどうか
本年は独立董に参加すべきで、現在2回通信で継続する。
董委托出欠席次东大会事姓名场会议方式参未自ら
事会席回数数の场合
回数を重ねて会に参加する
議数
議
張寧生5 4 1 0 0 No 4
王周戸5 4 1 0 0 No 4
王建玲5 4 1 0 0 No 4
会社の独立取締役として時間通りに会社の取締役会、株主総会に出席する。
欠席または2回連続して会議に出席しなかった場合は発生しなかった。
2021年度、取締役会、株主総会の審議を必要とする議案は、私たちは真剣に会社の関連状況の紹介を聞いて、会社が提供した資料を審査して、政策決定事項を全面的に深く理解して、独立して、客観的に、慎重に採決権を行使しました。また、2021年度の監査機関の再雇用、資金の使用状況の募集、取締役の選挙、役員の任命などについて独立した意見を発表した。われわれは、会社の取締役会と株主総会などの関連会議の招集、開催は法定手続きに合致し、重大な経営事項とその他の重大事項はいずれも関連審査・認可手続きを履行し、合法的に有効であると考えている。
（Ⅱ）専門委員会の開催及び出席状況
私たちはそれぞれ取締役会監査委員会、戦略委員会、報酬と審査委員会で相応の職務を担当しています。2021年度、監査委員会は3回会議を開き、戦略委員会は1回会議を開き、報酬と審査委員会はそれぞれ1回会議を開いた。取締役会専門委員会の委員として、私たちは時間通りに関連会議に参加し、独立取締役の責任と義務を確実に履行し、審議事項について意見に達した後、取締役会に意見と提案を提出し、会社の取締役会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
(III)現場調査及び持続状況
2021年、われわれは取締役会、株主総会及びその他の勤務時間を積極的に利用して会社に実地調査を行い、会社の経営状況、管理状況、内部統制制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行った。
われわれはずっと会社の日常の生産経営管理に注目し、会社の経営管理、内部統制、取締役会決議執行、財務管理、関連取引、業務発展などの日常状況を持続的に理解し、会社の内部統制建設、役員報酬管理などの重大事項について討論し、会社の規範管理、重大な政策決定などの面についていくつかの提案を提出し、独立取締役の仕事の職責を十分に履行した。会社に建設的な意見を提出し、会社の日常経営運営に確実に効果的に参加した。
(IV)上場企業が独立取締役に協力する場合
報告期間内、会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、取締役会と関連会議を開くたびに、全面的にタイムリーに関連資料を提供し、会社の生産経営と重大事項の進展状況を報告し、会社の意思決定の実行の進度と会社の運行動態をタイムリーに知ることができ、会社の取締役会は重大な意思決定を行う前に、私たちの意見を十分に求めている。会社は私たちのより良い職責履行に必要な支持と強力な協力を提供してくれた。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
2021年1月21日に開かれた第2回取締役会第14回会議では、「会社の2021年度の日常的な関連取引を予想する議案」が審議・採択された。調査の結果、今回予想される関連取引の定価は公平かつ合理的で、関連する法律、法規及び会社制度の規定に合致し、この関連取引は正常な商業取引行為に属し、会社の独立性に影響を与えず、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。私たちはこの議案を2021年の第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年会社は対外保証及び資金占有状況が存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年8月12日に開催された第2回取締役会第16回会議と第2回監事会第7回会議は「会社2021年半年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」を審議・採択した。「会社2021年半年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」は中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd(688269) 募集資金管理制度」の関連規定によると、募集資金の保管と使用違反の状況は存在せず、募集資金の投向と株主の利益を変更または変化させる状況も存在しない。会社が開示した募集資金の保管と使用状況情報は実際の状況と一致し、情報開示義務を如実に履行した。
2021年8月12日に開催された第2回取締役会第16回会議と第2回監事会第7回会議は「一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行う議案」を審議・採択し、会社は1億5000万元(1億5000万元を含む)を超えない一時的なアイドル募集資金を使用して現金管理を行う予定であると一致した。また、上記額内で資金をスクロールして使用する意思決定プログラムは「上場企業監督管理ガイドライン2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」および「会社定款」などの関連規定に合致している。会社は今回、一時的にアイドル募集資金を使用して現金管理を行い、募集資金投資プロジェクトの建設内容に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の用途を変えることはなく、会社の主な業務の正常な発展に影響を与えず、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。私たちは会社が一時的なアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意します。
2021年8月12日に開催された第2回取締役会第16回会議と第2回監事会第7回会議の審議は「募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトと事前に発行費用を支払った自己資金を置き換える議案」を可決し、会社は今回募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置き換え、募集資金ですでに発行費用を支払った自己資金を置き換える。置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、置換行為は募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況も存在しない。この事項の内容と審議手順は法律法規及び規範性文書の関連規定に合致する。私たちは会社が今回資金を募集することに同意します。
(IV)取締役会の交代状況
2021年8月12日に開催された第2回取締役会第16回会議と2021年8月31日に開催された第2回臨時株主総会の審議は「会社の取締役会の交代選挙及び第3回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する議案」を可決し、会社の第3回取締役会の非独立取締役候補の背景、職歴の理解を経て、私たちは第3回取締役会の非独立取締役候補が取締役の職責を履行する職務条件と仕事の経験を持っていると考えています。職務資格には「会社法」「証券法」および中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が禁止する状況は存在しない。会社の非独立取締役候補の指名手続きは「会社法」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。私たちは張之翔さん、李波さん、王廷問さん、曾令炜さん、曾永康さん、万克柔さんを会社の第3回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
2021年8月12日開催の第2回取締役会第
