China International Capital Corporation Limited(601995)
について Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
グループ財務会社との関連取引に関する事項の査察意見
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「本独立財務顧問」と略称する)は Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (以下「 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 」、「上場企業」または「会社」と略称する)として株式購入資産を発行し、関連資金を募集する独立財務顧問および持続監督機構として、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」などの関連法律法規の要求。 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) とその間接持株株主である中国遠洋海運集団有限公司(以下「中遠海運集団」と略称する)傘下の中遠海運集団財務有限責任公司(以下「中遠海運財務公司」または「集団財務会社」と略称する)間の関連取引に関する事項を査察した。具体的な状況は以下の通りである:一、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) と集団財務会社との関連取引の基本状況
資金の使用効率を高め、資金運営コストを下げ、優位性の相互補完を実現し、関連取引を規範化するため、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 中遠海運財務会社と金融サービスについて「金融サービス総協定」及び「金融サービス総協定の補充協定」(以下「金融サービス協定」という)に署名した。金融サービス契約によると、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 及びその付属会社は中遠海運財務会社が提供する預金サービス、金融(外国為替売買)サービスなどの金融サービスを受けている。上記関連取引履行の審議手順は以下の通りである:2019年10月30日、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) は第6回取締役会第4回会議を開き、「会社と中遠海運グループ及び傘下会社の20202002年度の日常関連取引に関する議案」を審議・採択し、中遠海運財務会社が提供する預金サービス、金融(外国為替売買)サービスなどの日常関連取引事項を受け入れることに同意した。このうち、「金融サービス総協定」の下で預金取引と金額のピーク(利息と手数料を含む)は上場企業の株主総会の審議に提出しなければならない。関連取締役の王大雄、劉沖、徐輝、馮波鳴、黄堅、梁岩峰はいずれも規定に従って回避採決を実施した。独立取締役はこのような関連取引事項について事前に承認し、独立した意見を出した。会社及び傘下子会社と中遠海運グループ及び傘下会社の20202002年度の関連日常関連取引は一般商業条項を採用し、定価が公正で、公平、公正、公開の原則を遵守し、上限金額が公平で合理的で、会社及び株主の全体利益に合致することを提案した。中遠海運グループ及び傘下会社と20202002年度に関連する日常関連取引限度額に同意し、関連議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
2019年12月23日、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) は2019年第3回臨時株主総会を開き、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) が中遠海運財務会社の預金サービスを受けることに関する手配を審議・採択した。上場企業の直接持株株主である中国海運グループ有限会社及びその関連者はいずれも規定に従って回避採決を実施している。
2022年3月30日、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) は第6回取締役会第50回会議を開き、「中遠海運財務と金融サービス協定を締結する補充協定に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。これらの事項は上場企業の関連取引を構成し、関連取締役の王大雄、劉沖、徐輝、黄堅、梁岩峰、葉承智はいずれも規定に従って回避採決を実施した。独立取締役はこのような関連取引事項について事前に認可と独立意見を行い、中遠海運財務会社は相応の業務資質を備え、会社と中遠海運財務会社が締結する予定の「金融サービス総協定の補充協定」は、元の「金融サービス総協定」の基礎の上で各種取引の予想額とリスク評価とコントロール措置を明確にし、合理性を持っていると考えている。「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」の規定に合致し、会社とその他の株主、特に中小株主と非関連株主の利益を損なうことはない。
Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 今回中遠海運財務会社と「金融サービス総協議の補充協議」を締結したのは、関連法律法規の要求に基づき、会社の2019年第3回臨時株主総会の審議を経て可決された予想取引額及びリスク評価及びコントロール措置を協議の中で明確にすることである。二、関連者の基本状況(I)関連者の概要
会社名：中遠海運グループ財務有限責任公司
法定代表者：孫暁斌
登録資本金：人民元 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 元
統一社会信用コード：91310109698814339 L
会社タイプ：有限責任会社（外商投資企業と内資合弁）
設立日：2009年12月30日
登録住所：中国（上海）自由貿易試験区浜江大道5299号8階
経営範囲:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及びメンバー単位の委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資代理客普通類派生品取引業務(顧客が発起した長期決済為替、長期外貨売買、人民元外貨スワップ製品の代理客取引に限られる)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
中遠海運グループは中遠海運財務会社の31.21%の株式を直接保有し、部下の子会社を通じて間接的に合計して中遠海運グループ財務会社の68.79%の株式を保有している。(Ⅱ)関連関係説明
中遠海運グループは上場会社の間接持株株主であり、中遠海運財務会社は上場会社の間接持株株主がコントロールする企業であり、「上海証券取引所株式上場規則」に基づき、上場会社の関連法人を構成している。三、金融サービス協議の主な内容とその実行状況(I)金融サービス協議の主な内容
甲：＊＊＊ Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
乙：中遠海運発展グループ財務有限責任公司
1、サービス内容
「金融サービス総協議」に基づき、乙は甲及びその付属会社に金融サービスを提供することに同意し、具体的な内容は以下の通りである:(1)預金サービス;(2)クレジットサービス(割引、保証及びクレジットサービスを含む);(3)決済サービス;(4)外国為替売買サービス;（5）＊＊ Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の承認を得て、財務会社が従事できるその他の業務。
「金融サービス総協議の補充協議」によると、甲及びその付属会社の2022年度の乙の預金金額は人民元146200万元を超えないと予想される。乙が2022年度に甲及びその付属会社に提供する貸付サービス(貸付、保証、手形引受と割引及び融資賃貸サービスなどを含む)の金額は人民元14000000万元を超えないと予想し、以上の業務は貸付サービス額内で循環使用する。乙が2022年度に甲及びその付属会社に外国為替売買サービスを提供するサービス料の金額は210万元を超えないものとする。
また、甲の2019年第3回臨時株主総会の審議によると、甲の乙の預金ピーク(利息及び手数料を含む)は20202002年にそれぞれ133000万元、133000万元、146200万元である。甲が乙の外国為替売買サービスの支出を受け入れる限度額は20202002年にそれぞれ210万元、210万元と210万元である。
2、定価原則
（1）預金サービス
甲及びその付属会社は時々資金を乙に預けることができる。乙が甲及びその付属会社に預金サービスを提供する預金金利(i)が同じ種類の預金を下回らない場合、人民銀行は時々有効な預金基準金利を公表する。または(ii)預金サービス提供地またはその近隣地域が正常な商業取引の場合、主に独立した商業銀行が同じタイプの預金サービスについて設定した金利を下回らない。
（2）クレジットサービス
甲及びその付属会社は時々乙に貸付サービス(貸付、保証、手形引受と割引及び融資賃貸サービスなどを含む)を提供するように要求することができる。乙が甲及びその付属会社に貸付サービスを提供する金利(i)が同じタイプの貸付業務を上回らない場合、人民銀行は時々有効な貸付基準金利を公表する。また(ii)クレジットサービス提供地またはその付近の地域が正常な商業取引の場合、主に独立した商業銀行が同じタイプのクレジットサービスについて設定した金利またはレートを上回らない。
（3）決済サービス
乙は甲及びその付属会社に提供する決済サービス料金率について、(i)中国人民銀行が規定した同類サービス料金の最低限度額(ある場合)を上回らない。(ii)いかなる独立した第三者が同類のサービスについて受け取った費用を上回らない。あるいは(iii)乙が同類のサービスについて同等の信用格付けの独立第三者に受け取った費用を上回らない。
（4）外国為替売買サービス
乙は甲及びその付属会社に提供する決済サービス料金率について、(i)中国人民銀行が規定した同類サービス料金の最低限度額(ある場合)を上回らない。(ii)いかなる独立第三者から同類サービスについて受け取った費用を上回らない:または(iii)乙が同類サービスについて同等信用格付けの独立第三者から受け取った費用を上回らない。(5)その他のサービスについて
乙が甲及びその付属会社にその他の金融サービスを提供するために受け取った費用は、(i)中国人民銀行が規定した同類サービス料金の最低限度額(ある場合)を上回らない。(ii)いかなる独立した第三者が同類のサービスについて受け取った費用を上回らない。あるいは(iii)乙が同類のサービスについて同等の信用格付けの独立第三者に受け取った費用を上回らない。
3、協議期間
協定の有効期間は2020年1月1日から2022年12月31日までである。
4、リスク評価とコントロール
(1)甲は乙の経営状況と財務状況を理解し、乙の経営資質、業務とリスクを評価し、乙が発生する可能性のある資金リスクをコントロールし、対応する権利を有する。
（2）以下の状況の一つが発生した場合、乙は直ちに甲に通知し、甲は乙の提供するサービスを中止または中止する権利がある：
1）乙は『企業グループ財務会社管理方法』の第31条、第32条又は第33条の規定に違反する場合がある。
2）乙のいずれかの財務指標は『企業グループ財務会社管理方法』第34条に規定された要求に合致しない；
3）乙は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、多額の貸付金が期限を過ぎた或いは保証した敷金、コンピュータシステムの深刻な故障、強盗或いは詐欺、取締役或いは高級管理者が重大な規律違反、刑事事件などの重大な事項に関連する場合；4）乙の正常な経営に影響を与える可能性のある重大な機構の変動、株式取引或いは経営リスクなどの事項が発生する；5）甲及びその付属会社は乙の預金残高が乙が吸収した預金残高に占める割合が30%を超える；6）乙の株主は乙の負債に対して1年以上期限を過ぎても返済していない；
7）乙は深刻な支払い危機が発生した；
8）乙は当年の損失が登録資本金の30%を超え、或いは3年連続の損失が登録資本金の10%を超えた場合；
9）乙は違法違反で Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会などの監督管理部門の行政処罰を受ける；
10）乙は＊＊＊ Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会に改善を命ぜられる；
11）その他甲の保管資金に安全上の危険をもたらす可能性がある事項。
(II)金融サービス契約の実行状況
＊＊＊ Cosco Shipping Development Company Limited(601866) によって作成した『＊＊＊ Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 2021年度財務会社関連納入
易の預金、貸付などの金融業務の総括表、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 2021年度はグループ財務会社の関連取引に関連する
の預金、貸付などの金融業務の状況は以下の通りである。
単位：人民元
項目名称年初残高本年増加本年減少年末残高受領又は支払利息・手数料等
一、保管する
グループ財務会社1147296995760321 Changjiang Publishing & Media Co.Ltd(600757) 47022.1112147157696811612764476917983593702704司預金二、グループへ
財務会社8150990 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1915660 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 5943287850010473212150037376689151金
三、外国為替で買う—-254500000売り
四、その他の金—-
