証券略称： Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 証券コード： Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 公告番号：臨2022020 Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
中遠海運グループ財務有限責任会社と「金融サービス総協議の補充協議」及び関連取引を締結した公告について、当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
1、会社は今回中遠海運グループ財務有限責任会社と「金融サービス総協議の補充協議」を締結した。株主総会の審議に提出する必要はありません。
2、日常の関連取引は当社の経営管理ニーズであり、関連先に大きな依存を形成しない。一、関連取引の概要
2019年10月30日、 Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (以下「会社」と略称する)は中遠海運グループ財務有限責任会社(以下「中遠海運財務」と略称する)と「金融サービス総協定」を締結し、協定の有効期間は2020年1月1日から2022年12月31日までである。
2019年12月23日、同社は2019年第3回臨時株主総会を開き、「中国遠洋海運グループ有限会社及び傘下会社との20202022年度の日常関連取引に関する議案」を審議・採択した。
2022年1月7日に上海証券取引所が発表した「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」(以下「監督管理ガイドライン5号」と略称する)に基づき、上場企業と財務会社が締結した金融サービス協定では、協定期間、取引タイプ、各種取引予想額、取引定価、リスク評価及びコントロール措置などの内容を明確にし、開示しなければならない。このため、同社は2022年3月30日に第6回取締役会第50回会議を開き、「中遠海運財務とを締結することに関する議案」を審議・採択し、「金融サービス総協定」の各種類の取引予想額とリスク評価とコントロール措置を明確にした。
同社は今回、中遠海運財務と「金融サービス総協定の補充協定」を締結し、監督管理ガイドライン5号の要求に基づき、2019年第3回臨時株主総会の審議を経て可決される予定取引額及びリスク評価及びコントロール措置を協定で明確にし、関連取引金額を追加せず、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、関連者関係と関連者紹介
(I)関連者紹介
企業名中遠海運グループ財務有限責任会社
法定代表者孫暁斌
登録資本金 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 人民元
統一社会信用コード91310109698814339 L
企業タイプ有限責任会社（外商投資企業と内資合弁）
登録住所中国(上海)自由貿易試験区浜江大道5299号8階
メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及びメンバー単位の委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済及び経営範囲に対応する決済、清算案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資代理客普通類派生品取引業務(顧客が発起した長期決済為替、長期外貨売買、人民元外貨スワップ製品の代理客取引に限られる)。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
(Ⅱ)関連関係
中国遠洋海運グループ有限会社(以下「中遠海運グループ」と略称する)は、当社の株式の45.81%を直接及び間接合計で保有し、当社の間接持株株主である。中遠海運財務の持株株主は中遠海運グループであり、中遠海運グループは中遠海運グループ財務有限責任会社の31.21%の株式を直接保有し、部下の持株または連営子会社を通じて間接的に合計して中遠海運グループ財務有限責任会社の68.79%の株式を保有している。「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、中遠海運財務は当社の関連者を構成し、中遠海運財務と当社及び傘下会社が発生した取引は当社の関連取引を構成する。
(III)中遠海運財務の財務指標
2021年12月31日現在、中遠海運財務会社が監査した財務データは以下の通りである。
単位：人民元万元
事業2021年12月31日/2021年度
総資産1524684120
所有者持分87905213
営業収入10192306
純利益3413349
三、「金融サービス総協議の補充協議」の主な内容
甲：＊＊＊ Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
乙：中遠海運グループ財務有限責任会社
（Ⅰ）サービス内容
甲乙双方は「金融サービス総協議」及び甲の株主総会の決議に基づき、甲及びその付属会社の2022年度の乙の預金金額は人民元146200万元を超えないと予想することを確認した。乙が2022年度に甲及びその付属会社に提供する貸付サービス(貸付、保証、手形引受と割引及び融資賃貸サービスなどを含む)の金額は人民元14000000万元を超えないと予想し、以上の業務は貸付サービス額内で循環使用する。乙が2022年度に甲及びその付属会社に外国為替売買サービスを提供するサービス料の金額は210万元を超えないものとする。
(II)リスク評価と制御
1、甲は乙の経営状況と財務状況を理解し、乙の経営資質、業務とリスクを評価し、乙が発生する可能性のある資金リスクをコントロールし、対応する権利がある。
2、以下の状況の一つが発生した場合、乙は直ちに甲に通知し、甲は乙が提供したサービスを中止または中止する権利がある。
（1）乙は『企業グループ財務会社管理弁法』の第31条、第32条又は第33条の規定に違反する場合がある。
（2）乙のいかなる財務指標も『企業グループ財務会社管理方法』第34条に規定された要求に合致しない；
（3）乙は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、多額の貸付金が期限切れまたは保証立替金、コンピュータシステムの深刻な故障、強盗または詐欺、取締役または高級管理者が重大な規律違反、刑事事件などの重大な事項に関連する場合；
(4)乙の正常な経営に影響を与える可能性のある重大な機構の変動、株式取引又は経営リスクなどの事項が発生した場合。
（5）甲及びその付属会社は乙の預金残高が乙が吸収した預金残高に占める割合が30%を超える；
（6）乙の株主は乙の負債に対して1年以上期限を過ぎても返済していない；
（7）乙は深刻な支払い危機が発生した場合；
（8）乙は当年の損失が登録資本金の30%を超え、或いは3年連続の損失が登録資本金の10%を超えた場合。
（9）乙は違法違反により Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会などの監督管理部門の行政処罰を受ける；
（10）乙は＊＊＊ Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会に改善を命ぜられる；
(11)その他甲の保管資金に安全上の危険をもたらす可能性のある事項。
四、今回の関連取引の目的と会社への影響
Cosco Shipping Development Company Limited(601866) と関連先の中遠海運財務会社との間で発生した日常関連取引は公開、公平、公正の原則に従い、上場会社の日常生産経営に有利である。上場企業の資金使用効率を高め、経営コストを下げ、上場企業の経営発展の需要に合致するのに有利である。これらの関連取引は上場企業及び中小株主の利益を損なう状況はなく、上場企業の独立性に影響を与えない。
五、独立取締役の意見
中遠海運財務は相応の業務資質を備えており、会社と中遠海運財務が締結する予定の「金融サービス総協定の補充協定」は、元の「金融サービス総協定」の基礎の上で各種取引の予想額とリスク評価とコントロール措置を補充し、合理性があり、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」の規定に合致している。会社及びその他の株主、特に中小株主及び非関連株主を損害する利益は存在しない。
六、書類の検査準備
1、会社の第六回取締役会第五十回会議決議
2、独立取締役の事前承認と独立意見
3、「金融サービス総協議の補充協議」はここで公告する。
Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 取締役会2022年3月30日
