北京市君沢君(上海)弁護士事務所
について
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528)
2018年制限株式インセンティブ計画制限株式付与
第2期解除販売制限条件の達成
これ
法律意見書
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2022年3月
北京市君沢君(上海)弁護士事務所
について Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528)
2018年制限株式インセンティブ計画
制限性株式の第2期解除の販売制限条件の達成を授与する
法律意見書
致: Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528)
北京市君沢君(上海)弁護士事務所(以下「本所」と略す)は Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (以下「 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 株式」または「会社」と略す)の委託を受け、会社の2018年制限株式激励計画(以下「今回の激励計画」または「本計画」と略す)の特別法律顧問として、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略す)に基づき、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証監会」と略称する)が公布した「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書（以下法律法規と略称する）と「 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定、及び会社が今回の株式インセンティブ計画のために作成した「 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限性株式インセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画」と略称する）、会社の今回の株式インセンティブ計画が制限性株式を授与する第2期の販売制限条件の解除の成果(以下「今回の販売制限解除」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社の今回の販売制限事項の解除に関する書類と資料を調べ、会社が本に提供したすべての書類資料と提出したすべての陳述と説明が完全で、真実で、有効であり、本法律意見に影響を与えるすべての事実と書類が本に開示され、いかなる隠蔽や重大な漏れもないことを保証した。会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は本当で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致しています。
本法律の意見が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関係部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書類に依存して本法律の意見を発行する。
本所及び担当弁護士は関連法律法規、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務職業規則(試行)」及び本法意見が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、独立、客観、公正に本法意見を発行した。本法律の意見に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、相応の法律責任を負う。
本法律の意見は、会社が今回の販売制限事項を解除する目的で使用するためにのみ提供され、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、今回の販売制限事項の解除により作成された関連書類において、本法律の意見の関連内容を引用するものとするが、会社が上記の引用を行った場合、引用により曖昧または曲解を招いてはならず、本所有権は関連書類の相応内容を再審査し、確認するものとする。
当弁護士は「会社法」「証券法」などの中国の法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように提出した。
本所の弁護士の査察を経て、本法律の意見の発行日までに、会社は今回の販売制限解除事項を実施するために以下の法定手続きを履行した。
1、2018年12月27日から28日まで、会社の第8回取締役会第15回会議は「Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株式インセンティブ考課方法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社株式インセンティブ計画に関する事項を申請することに関する議案」などの議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は「激励計画」に対して独立意見を発表し、今回の株式激励計画の実施は会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはないと考えている。
2、2018年12月27日から28日まで、会社の第8回監事会第13回会議は「Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株インセンティブ考課方法に関する議案」及び「会社の2018年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議、採択した。
3、2019年1月11日、監事会は激励対象リストに対して「監事会の会社2018年制限性株式激励計画(草案)激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発行し、監事会は会社が激励対象リストを2018年12月29日から2019年1月9日までの間に内部で公示する場合、及び監事会の審査結果に基づき、調整後の激励対象は「会社法」、「証券法」などの法律、法規及び規範性文書に規定された職務資格を備え、「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の今回の株式激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。
4、2019年1月14日、会社の第8回取締役会第16回(臨時)会議は「調整 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株激励対象リストに関する議案」を審議、採択した。同日、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、激励対象主体の資格が合法的で有効であると考えている。
5、2019年1月15日、会社の持株株主である広西 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) グループ有限会社は広西チワン族自治区国有資産監督管理委員会が発行した「 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 実施株式激励計画に関する承認」(桂国資復(201910号)を受け取り、広西国資委員会は原則的に会社の「激励計画」に同意し、「激励計画」に従って実施することを要求し、原則的に「株式激励考課方法」に同意した。
6、2019年1月17日、会社の2019年第1回臨時株主総会は『Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案』、『Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2018年制限株インセンティブ考課方法>に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に会社株式インセンティブ計画に関する事項を申請することに関する議案』を審議、採択した。株主総会は取締役会に今回の制限株インセンティブ計画の変更と終了を授権し、インセンティブ対象の解除販売制限資格の取り消し、インセンティブ対象のまだ制限株の買い戻し取り消し、会社の今回の制限株インセンティブ計画の終了などを含むが、これに限らない。
7、2019年2月15日、会社の第8回取締役会第17回会議は「会社の2018年制限株インセンティブ計画の授与対象、授与数の調整に関する議案」、「会社が2018年制限株インセンティブ計画の対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。同日、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、激励対象主体の資格が合法的で有効であり、確定した授与日が関連規定に合致していると考えている。
8、2019年2月15日、会社の第8回監事会第14回会議は「会社の2018年制限株インセンティブ計画の授与対象、授与数量の調整に関する議案」、「会社が2018年制限株インセンティブ計画の対象者に制限株を授与する議案について」を審議し、授与価格が3.37元/株であることを確認した。
9、2019年2月15日、監事会は調整後の激励対象リストに対して「監事会は会社が2018年制限株激励計画激励対象者に制限株を授与することに関する事項に関する査察意見」を提出し、今回の制限株激励計画の授与条件はすでに成熟しており、激励対象は「会社法」、「証券法」などの法律、法規と規範性文書と「会社定款」に規定された職務資格は、「管理方法」、「試行方法」、「激励計画」に規定された激励対象条件に合致し、会社の今回の制限性株式激励計画の激励対象である主体資格が合法的で、有効であり、2019年2月15日を授与日とし、1656名の激励対象に1191.3万株の制限性株式を授与することに同意した。
102019年2月27日、同社は「2018年制限株インセンティブ計画付与登録完了に関する公告」を公告し、同社は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式登録を完了し、同社は実際に1586人のインセンティブ対象者に初めて制限株112830万株を授与した。112019年5月30日、会社の2019年第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社は第8回取締役会第20回(臨時)会議と第8回監事会第17回会議を開き、それぞれ「会社の2018年制限株式予約株式授与案に関する議案」を審議・採択し、2019年5月30日を授与日とすることに同意した。条件を満たした269人の激励対象者に205.21万株の予約制限株を授与した。独立取締役は関連事項に対して独立意見を発表し、会社の監事会は関連事項に対して審査を行い、審査意見を発表し、弁護士はこれに対して関連意見を発表した。
12、会社の第8回取締役会第20回(臨時)会議と第8回監事会第17回会議の決議に基づき、会社の取締役会は2018年の制限株予約部分の授与を実施し、完成し、2019年6月27日に授与の完成状況を発表した。会社の予約株式の授与日は2019年5月30日、上場日は2019年6月28日で、実際に奨励対象259人を授与し、制限株201.36万株を予約し、価格は3.46元/株を授与した。
13、会社の第8回取締役会第21回会議と第8回監事会第18回会議の決議に基づき、会社の取締役会は会社の2018年の制限株の一部の買い戻し取り消しに関する仕事を実施し、完成し、2019年12月25日に公開され、会社の総株価は147611376株から1475921376株に減少した。
14、会社の第8回取締役会第27回会議と第8回監事会第23回会議の決議に基づき、会社の取締役会は2018年の制限株の買い戻し取り消しに関する仕事を実施し、完成した。
2021年2月26日に発表され、会社の総株価は1475921376株から1475240876株に減少した。
152021年3月25~26日、会社の第8回取締役会第31回会議と第8回監事会第27回会議は「会社の2018年制限株計画の第1回ロック解除期間の条件達成に関する議案」と「会社の買い戻し取り消し部分の2018年制限株に関する議案」を審議し、そのうち405.4万株の販売制限株が上場流通する予定で、上場日は2021年4月13日である。23万2000株の買い戻し取り消しを予定している。
162021年7月15日、会社の第8回取締役会第36回(臨時)会議と第8回監事会第30回会議は「2018年の制限株激励計画について、株式の第1のロック解除期間のロック解除条件を付与した成果を保留する議案」と「会社の取り消し部分にかかわる2018年の制限株の議案」を審議・採択し、そのうち75.36万株の販売制限株が上場流通する予定である。上場日は2021年8月17日である。14万15万株の買い戻し取り消しを予定している。
172022年2月8日、会社は37.17万株の制限株の買い戻し取り消し手続きを完了し、公告を発表し、会社の総株価は1475240876株から1474869176株に減少した。
182022年3月28~29日、会社の第9回取締役会第2回会議と第9回監事会第2回会議は「会社の2018年制限株激励計画第2回ロック解除期間のロック解除条件の達成に関する議案」、「会社の買い戻し取り消し部分の2018年制限株に関する議案」を審議・採択した。
当所弁護士
