Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 取締役会議規則管理委員会業務細則(2022年3月)
目次
第一章総則……2第二章コンプライアンス管理委員会の人員構成……2第三章コンプライアンス管理委員会の職権と義務……3第四章コンプライアンス管理委員会の作業手順……4第五章コンプライアンス管理委員会の議事規則……5第六章附則……6
第一章総則
第一条 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (以下「会社」と略称する)コンプライアンス管理を強化し、コンプライアンス管理システムを確立し、健全化し、会社のコンプライアンス管理レベルを高め、コンプライアンスリスクを効果的に防ぎ、会社の持続的な健全な発展を保障するため、会社は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規則、規範性文書と『 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、会社は取締役会合規則管理委員会(以下「コンプライアンス委員会」と略称する)を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条コンプライアンス委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、取締役会の指導の下で仕事を展開し、取締役会に責任を負い、コンプライアンス管理の組織指導と統一的協調の仕事を引き受け、定期的に会議を開き、コンプライアンス管理の重大事項を研究決定したり、意見と提案を提出したりし、コンプライアンス管理の仕事を指導、監督、評価したりする。
第二章コンプライアンス管理委員会の人員構成
第三条コンプライアンス委員会は五名の取締役からなる。
コンプライアンス委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
各任期は取締役会と同じである。任期が満了する前に、辞職を申し出ることができる。任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなり、自動的に委員資格を失う場合、取締役会は本仕事の細則の規定に基づいて直ちに委員数を補充しなければならない。取締役会が本業務細則に基づいて委員数を適時に補充する前に、元委員は当該業務細則に従って関連職権を履行した。
第四条コンプライアンス委員会は主任(招集者)を設置し、コンプライアンス委員会の仕事を主宰し、コンプライアンス委員会の主任は理事長が担当する。
第五条コンプライアンス委員会のメンバーは以下の条件を備えなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)企業の重要な管理と業務プロセスを熟知し、コンプライアンス管理、リスク管理監督管理の知識または経験を備え、一定の法律知識を持っている。
(III)誠実さの原則を遵守し、廉潔で自律的で、職務に忠実で、会社と株主の権益を守るために、積極的に仕事を展開する。(IV)関連法律、法規、規則、規範性文書または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。第六条コンプライアンス委員会の下にコンプライアンス管理委員会執行委員会、コンプライアンス管理委員会事務室を専門工作機構とし、会社の法務部門の人員から構成され、コンプライアンス管理の日常業務を担当し、コンプライアンス委員会に専門サポートを提供する。
第三章コンプライアンス管理委員会の職権と義務
第七条コンプライアンス委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)コンプライアンス管理年度報告書を審査し、年度コンプライアンス管理目標を明確にする。
(II)コンプライアンス管理基本制度を審査する。
(III)コンプライアンス管理組織の設定とその職責方案を審査する。
(IV)コンプライアンス管理に関する重大事項を研究し、コンプライアンス管理に対して意見または提案を提出する。
(V)重大な違反事項を研究し、取締役会に関連役員の違反者に対する処理意見または提案を提出する。(VI)コンプライアンス管理業務に対して指導、監督と評価を行う。
(VII)コンプライアンス管理の重大な問題を協調的に解決し、コンプライアンス管理を推進するために保障を提供し、条件を創造する。
(VIII)『会社定款』に規定された或いは取締役会が授権したその他の事項。
第8条コンプライアンス委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。第九条コンプライアンス委員会の要求に応じて、コンプライアンス管理委員会弁公室はコンプライアンス委員会に審議される議案に関する背景資料、意見などの関連資料を提供し、コンプライアンス委員会の仕事に積極的に協力し、コンプライアンス委員会がその職責を履行するようにしなければならない。
第十条コンプライアンス委員会の業務経費は会社の予算に組み入れる。必要に応じて、コンプライアンス委員会は仲介機関とその他の専門家を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、コンプライアンス委員会が職権を行使する際にコンサルティング機関と専門人員を招聘して発生した合理的な費用は、会社が負担する。コンプライアンス委員会委員がコンプライアンス委員会会議に参加して発生した合理的な費用は会社が支払う。
第十一条コンプライアンス委員会の主任は法に基づいて以下の職責を履行する。
(I)コンプライアンス委員会会議を招集、主宰する。
(II)コンプライアンス委員会の報告を審査、署名する。
(III)コンプライアンス委員会の決議と提案の執行状況を検査する。
(IV)コンプライアンス委員会を代表して取締役会に仕事を報告する。
(V)コンプライアンス委員会の主任が履行しなければならないその他の職責。
コンプライアンス委員会の主任が理由で職責を履行できない場合、コンプライアンス委員を指定して職権を代行する。
第十二条コンプライアンス委員会委員は以下の義務を履行しなければならない。
(I)法律、行政法規、「会社定款」に基づき、職責を忠実に履行し、会社と株主の利益を守る。(II)法律の規定または株主総会、取締役会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。
(III)取締役会に提出された報告または書類の内容の真実性、客観性、コンプライアンスに責任を負う。
第十三条コンプライアンス委員会の下にコンプライアンス管理執行委員会(以下「コンプライアンス執行委員会」と略称する)を設置し、その主な職責は以下の通りである。
(I)コンプライアンス管理年度作業計画及び特定項目作業計画を承認する。
(II)コンプライアンス管理委員会が承認した各決議を実施する。
(III)コンプライアンス管理基本制度を立案する。
(IV)会社のコンプライアンスリスク評価、コンプライアンス管理評価と持続的な改善を組織、推進する。
(V)コンプライアンス管理考課と評価報告を審査する。
(VI)違反調査と問責報告を審査する。
(VII)コンプライアンス委員会が授権して展開したその他の仕事。
第14条コンプライアンス執行委員会の下にコンプライアンス管理事務室を設置し、その主な職責は以下の通りである。
(I)コンプライアンス管理年度作業計画及び特定項目作業計画の実施を組織する。
(II)コンプライアンス管理執行委員会の承認を実施する各決議を組織する。
(III)コンプライアンス管理実施細則、各業務コンプライアンスガイドラインの制定を組織する。
(IV)コンプライアンス審査を組織する。
(V)コンプライアンストレーニングと宣伝を組織し、展開する。
(VI)コンプライアンス管理考課と評価を組織実施する。
(VII)違反調査と問責を組織する。
(VIII)コンプライアンス執行委員会が授権して展開したその他の仕事。
第四章コンプライアンス管理委員会の作業手順
第十五条コンプライアンス委員会は科学民主政策決定の原則に従い、重大事項、重要問題は集団討論によって決定される。第十六条コンプライアンス管理委員会事務室はコンプライアンス委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連資料を提供する。
(I)コンプライアンスに関する研究報告;
(II)コンプライアンスの仕事の総括と仕事の計画報告;
(III)コンプライアンス評価、審査、審査などの仕事報告;
(IV)重大なコンプライアンス報告書;
(V)その他の関連事項。
第十七条コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理委員会事務室の提案及び会社の実際の必要に応じて会議を開き、討論を行い、討論結果を取締役会に提出するとともに、コンプライアンス管理委員会事務室にフィードバックする。
第五章コンプライアンス管理委員会の議事規則
第18条コンプライアンス委員会会議は必要に応じて適時に開催され、3日間前に書面でコンプライアンス委員会委員に通知しなければならない。2分の1以上の委員またはコンプライアンス委員会の主任の提案により臨時会議を開くことができ、臨時会議は3日前に会議通知を出すべきである。
第19条コンプライアンス委員会会議はコンプライアンス委員会主任が主宰し、コンプライアンス委員会主任が出席できない場合、コンプライアンス委員会委員1人に司会を依頼することができる。
第20条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(VI)会議の開催方式、時間、場所;
(VII)会議の期限;
(VIII)会議で議論すべき議題。
会議の連絡先と連絡先。
(X)会議通知の日付。
第21条コンプライアンス委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に議決権がある。コンプライアンス委員会の決議は全委員の過半数の採決を経て可決しなければならない。会議の委員が採決結果に対して異なる意見を持っている場合、この異なる意見をコンプライアンス委員会の提案とともに会社の取締役会に提出しなければならない。
第二十二条コンプライアンス委員会委員は時間通りに会議に出席し、討論または審議する予定の事項に対して十分に意見を発表しなければならない。コンプライアンス委員会は、必要に応じて、会社の他の取締役、監事、高級管理職、コンプライアンス管理委員会事務室のメンバーを会議に招待することができます。会議に出席または列席した人員はいずれも会議の議決事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を漏らしてはならない。
第二十三条コンプライアンス委員会委員が都合により会議に出席できない場合、書面で他の委員に職権の行使を委託することができる。他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は会議の採決前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第二十四条授権委託書は委託人と代理人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)代理人の名前;
(III)代理事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第二十五条コンプライアンス委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、他の委員に職権の行使を委託せず、コンプライアンス委員会が取締役会に交代を要請する。
第二十六条コンプライアンス委員会会議は、投票または挙手採決方式を採用することを決議しなければならない。通信会議方式には、電話会議、ビデオ会議、書面議案会議などの形式が含まれている。
第二十七条コンプライアンス委員会会議が書面議案の方式で開催される場合、書面議案はファックス、特急配達または専任者送達などの方式で委員全員に送達され、委員は議案を採決した後、原本を会社に送ってアーカイブする。署名同意の委員が本業務細則の規定に合致する人数であれば、この議案はコンプライアンス委員会の決議となる。
第28条コンプライアンス委員会会議には会議記録があり、会議後に会議紀要を形成し、取締役会に提出しなければならない。会議に出席した委員全員は会議の紀要と決議に署名した。会議記録、決議及び関連会議資料は会社の書類として会社の取締役会秘書が保存し、会社の存続期間中、保存期間は10年以上であってはならない。
第二十九条会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結果。(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第六章附則
第三十条本作業細則でいう「以上」は本数を含む。
第三十一条本業務細則の関連条項が新しく公布された関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び合法的な手続きによって修正された「会社定款」と衝突した場合、新しく公布された法律、行政法規、規則、規範性文書及び合法的な手続きによって修正された「会社定款」の関連条項の規定を基準とする。
第三十二条本業務細則は取締役会が制定し、取締役会の審議が可決された日から発効し、実施を開始し、改正時も同様である。
第三十三条本業務細則は取締役会が解釈を担当する。
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2022年3月29日
