Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 独立取締役
第9回取締役会第2回会議に関する審議事項に関する独立意見
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (以下「会社」と略称する)取締役会は2022年3月28日～29日に第9回取締役会第2回会議を開催し、当社の独立取締役として関連法律、法規、規則及び監督管理規定に基づいて会社に対して「2021年度持株株主及びその他の関連者が会社の資金と対外保証を占有する状況について」及び会議審議に提出した以下の議案：
1.「会社が2021年度に資産減損引当金を計上することに関する議案」
2.「会社の2021年第4四半期の資産損失の消込に関する議案」
3.「会社が2021年度日常関連取引の実施結果を確認することに関する議案」
4.「会社の2021年度利益分配予案に関する議案」
5.「会社の2021年度役員報酬決算及び第9期役員目標年俸基準調整に関する議案」
6.「会社の2021年度内部統制評価報告に関する議案」
7.「会社の2018年制限株インセンティブ計画の第2のロック解除期間のロック解除条件の成果に関する議案」。8.「会社の買い戻しについて一部の制限株を抹消する議案」
9.「会社調整2022年度日常関連取引予想に関する議案」
10.「会社が2022年度に部下会社に担保を提供することに関する議案」。
11.「会社2022年度マーケティング業務保証授信に関する議案」
12.「会社が2022年度の金融派生品業務を展開することに関する議案」。
13.「会社の2022年度財務及び内部統制監査機構の再雇用に関する議案」などが審査・監督された。
上記事項について以下の意見を発表する。
一、2021年度持株株主及びその他の関連者が会社の資金と会社の対外保証を占有する状況に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理〔200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理〔2005120号)の規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づいて、会社の2021年度持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況と対外保証状況に対して検査と監督を行い、以下の事項について以下の意見を発表した。
1、2021年度、会社は関連規定を厳格に遵守し、持株株主及びその傘下企業と日常関連取引業務の往来事項がある以外、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は発生しなかった。会社の関連取引はすべて規定に従って取締役会、株主総会の審議と開示の手続きを履行した。
2、会社が2021年度に23社の傘下の完全子会社、1社の持株子会社及び2021年度に新たに設立または新設した完全資本及び持株子会社に対して最高額118.63億元の保証を提供することに同意し、2021年の第1回臨時株主総会の審議と承認を得た。2021年12月末までの保証残高は685637万元で、2021年度の監査純資産153856793万元の44.56%を占めている。
われわれは、会社は2021年度の報告期間内に「会社定款」の規定に厳格に従い、会社の対外保証行為を規範化し、対外保証リスクをコントロールすることができると考えている。会社は持株株主及びその傘下企業、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供しておらず、違反担保行為はない。会社の対外保証はすでに規定に従って取締役会、株主総会の審議と開示手続きを履行した。
二、「会社の2021年度の資産減価償却準備に関する議案」
われわれは関連会議資料を真剣に審議し、今回資産減価償却準備を計上する決定手順は合法的で、「企業会計準則」と会社の会計政策、会計推定の関連規定に合致し、会社の資産状況を公正に反映することができ、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
「会社の2021年度の資産減価償却準備に関する議案」に同意する。
三、「会社の2021年第四半期の資産損失の消込に関する議案」
私達は真剣に関連会議の資料を審議して、会社の今回の資産の消込事項は根拠が十分で、相応の審査・認可の手続きを履行して、《企業会計準則》と会社の関連会計政策の規定に合って、会社の資産の消込後、更に公正に会社の資産状況と経営成果を反映することができて、会社の資産価値に関する会計情報を更に真実で信頼性があって合理性があることができます。会社及び全株主の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。「会社の2021年第4四半期の資産損失の消込に関する議案」に同意する。
四、『会社が2021年度日常関連取引実施結果を確認することに関する議案』
当社は、2021年に実際に発生した日常関連取引事項が会社の経営状況に合致していると考えています。この議案の審議手続きは合法的で、関連取引事項は関連規定に合致し、会社が2021年度に発生した柳州欧維姆機械株式会社、 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 建機江蘇有限会社、広西 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 農業機械株式会社、 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (柳州)圧縮機有限会社、広西中源機械有限会社及びその持株子会社の吸収合併事項が関連取引の予定に生じた差異の影響を及ぼす。会社や中小株主の利益を損なうことはない。会社の2021年度の日常関連取引事項の確認に同意する。関連方広西 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) グループ有限会社及びその傘下子会社、会社参株会社広西康明斯工業動力有限会社、柳州採艾孚機械有限会社と関連する取締役は関連議案のサブ項目審議に対して採決を回避した。
今回の取締役会審議の「会社が2021年度日常関連取引の実施結果を確認することに関する議案」に同意する。五、『会社2021年度利益分配予案に関する議案』
会社の取締役会が提出した2021年度利益分配予案は会社の資金状況に合致し、この予案の審査・認可手続きは関連法律、法規、規則と会社定款の規定に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益に合致すると考えている。
「会社の2021年度利益分配予案に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
六、「会社の2021年度役員報酬決算及び第9期役員目標年俸基準の調整に関する議案」われわれは、会社の役員2021年度報酬決算案は会社の監査後の経営業績に基づいており、役員個人の職責と報酬基準、業績契約考課結果と結びつけて、会社の役員2021年度の仕事の業績をよりよく総合的に反映することができると考えている。
第9回役員目標年俸基準の調整は組織規模、職責分業の変化に基づき、役員に対して職務職責整理と職務価値評価を行い、客観的かつ合理的な報酬調整案を提出した。
「会社の2021年度役員報酬決算及び第9期役員目標年俸基準調整に関する議案」に同意する。
七、『会社2021年度内部統制評価報告に関する議案』
報告期間内、会社の内部統制制度はさらに完備し、国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致する。会社の内部監査部門は効果的に内部監査業務を展開し、会社の内部制御重点活動はすべて会社の内部制御各制度の規定に従って実行され、会社は子会社、関連取引、情報開示、大株主資金の占用を防ぐ内部制御が厳格で、有効であり、会社の経営管理の正常な進行を保証した。
われわれは、会社の2021年度内部統制評価報告書は、当社の内部統制制度の基本状況を真実に反映し、会社が内部統制を強化し、完備するために行った重要な活動、仕事と効果などの面について紹介し、説明し、存在する問題に対して改善措置を提出し、内部統制評価は会社の内部統制の実際の状況に合致していると考えている。会社が引き続き内部制御制度を完備し、内部制御制度の執行を規範化し、内部制御監督検査を強化し、会社の内部制御の各仕事の展開をさらに推進し、会社のガバナンスレベルを絶えず向上させることを望んでいる。
「会社の2021年度内部統制評価報告に関する議案」に同意する
八、「会社の2018年制限性株式インセンティブ計画の第2のロック解除期間のロック解除条件の成果に関する議案」が審査された結果、会社の1397人のインセンティブ対象者は第2のロック解除期間で実際にロック解除できる合計2944800株の制限性株式はいずれも「2018年制限性株式計画」の第2のロック解除期間のロック解除条件に対する要求に合致している。会社の制限株のロック解除に関する事項は「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規の規定に合致し、会社の2018年制限株激励計画の第2のロック解除期間のロック解除条件はすでに達成され、1397名の激励対象のロック解除制限株の数は審査年度内の個人業績結果と一致し、ロック解除可能な1397名の激励対象主体資格は合法的で、有効である。会社が「2018年制限株式激励計画(草案)」の関連規定に従って第2のロック解除期間内の関連事項を処理することに同意する。
九、「会社の買い戻しについて一部の制限株を抹消する議案」
私たちは今回の買い戻し取り消しの一部の制限株の事項について審査と監督を行い、独立した意見を発表した。私たちは会社の今回の買い戻し取り消しの一部の制限株の行為が「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書と「会社の2018年制限株激励計画(草案)」の関連規定に合致し、プログラムが合法的にコンプライアンスし、会社と全体の株主の権益を損なっていないと考えている。会社の財務状況や経営成果に実質的な影響はなく、会社の管理チームの勤勉さにも影響しません。
「会社の買い戻しに関する一部の制限株の取り消しに関する議案」に同意する。
十、『会社調整2022年度日常関連取引予想に関する議案』
私たちは今回取締役会に提出されて審議された「会社調整2022年度日常関連取引の予想に関する議案」の公正性に異議はありません。会社は2022年の日常関連取引事項を調整して会社の実際の経営状況に合致し、この議案の審議手続きは合法的で、関連取引事項は関連規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。関連方広西 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) グループ有限会社及びその傘下企業、合弁会社広西康明斯工業動力有限会社、柳州採艾孚機械有限会社と関連する取締役は関連議案のサブ議案審議に対して採決を回避した。
十一、「会社が2022年度に部下会社に担保を提供することに関する議案」
当社は2022年度に25社の傘下の完全子会社、4社の持株子会社及び2022年度に新たに設立または新設された完全資本及び持株子会社に保証を提供する事項は、会社の業務発展に有利であり、会社全体の業務発展の需要に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、保証決定手続きが合法であり、広範な株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。
「会社が2022年度に傘下会社に担保を提供することに関する議案」に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
十二、『会社2022年度マーケティング業務保証の授信に関する議案』
当社はマーケティング業務の順調な展開を保証し、市場占有率を高め、会社のキャッシュフローを保証するために、会社及び傘下の中国全資子会社、持株子会社に製品を購入する良質な取引先、ディーラーと銀行、外部金融機関が協力して引受、売掛金保証、融資賃貸(直賃+賃貸返却)、ローンなどの販売業務に関する融資業務の事項を展開し、リスクコントロール、意思決定手続きが合法的で、各法律法規の関連規定に合致し、会社の発展需要に合致し、会社全体の株主の利益に合致し、株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の取締役会が審議した「会社2022年のマーケティング業務保証授信に関する議案」に同意し、同社2021年年度株主総会の審議承認に提出することに同意した。
十三、『会社が2022年度金融派生品業務を展開することに関する議案』
当社とその持株子会社が自己資金で金融派生品業務を展開するのは、業務発展の需要を満たすためであり、同時に保証を目的とし、為替レートの動きの判断が明確でない場合、国際業務における為替レート、金利リスクを下げ、為替レート、金利変動が会社の利益に与える不利な影響を回避し、防止するためであると考えています。会社はすでに金融派生品業務の展開について健全な組織機構と「派生品投資内部制御制度」、「長期決済為替業務内部制御制度」を確立し、制度の要求に厳格に従って実行している。今回の取引の内容、意思決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「金融派生品取引業務の展開に関する議案」に同意する。
十四、『会社の2022年度財務及び内部統制監査機構の継続招聘に関する議案』
会計士事務所(特殊普通パートナー)と会社に監査サービスを提供して以来、仕事の中で職務を厳守し、独立、客観、公正な執業準則に従い、「中国公認会計士監査準則」の要求に従って適切な監査プログラムを実行し、監査意見を発表するために十分で適切な監査証拠を獲得し、会社が委託した各仕事をよりよく完成した。私たちは今回、会計士事務所(特殊一般パートナー)が2021年度の財務報告及び内部統制監査機関に再雇用することについて異議はありません。
この議案に同意し、本議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意する。
(このページには本文がなく、 Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 独立取締役「第9回取締役会第2回会議に関する審議事項に関する独立意見」の署名ページです。)
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 独立取締役：
李嘉明陳雪萍邓騰江黄志敏
2022年3月29日
