China International Capital Corporation Limited(601995)
独立非執行役員2021年度述職報告
2021年度（以下「報告期間」と略称する）、＊＊＊ China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「会社」と略称する）全体独立非執行役員は法律、法規などの監督管理規則と「＊＊＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 規約」（以下「会社規約」と略称する）などの内部制度の要求に厳格に従い、独立して職責を履行し、会社の主要株主またはその他会社と利害関係がある単位または個人と関連関係がない。独立性は監督管理の要求に合致する。独立非執行役員2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立非執行役員の基本状況
報告期末までに、会社の第2回取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立非執行取締役は4人で、それぞれ劉力さん、蕭偉強さん、独立非執行役員の主な職歴、専門背景及び兼職状況の詳細は、会社の2021年年度報告書を参照してください。
二、独立非執行取締役の年度職責履行概況
(I)株主総会及び取締役会への出席状況
報告期間内に、会社は株主総会を2回、取締役会を12回開催し、全体の独立非執行取締役が自ら出席し、2回連続で取締役会会議に参加しなかった場合はなく、具体的な出席状況は以下の通りである。
取締役会株主総会
独立非執行役員は自ら出席し、実際の出席を委託しなければならない。
回数1回欠席回数出席すべき回数
劉力12 12–2
蕭偉強12–2 2
噴聖林12–2 2
ピーター・ノラン12 12–2
注:1、「直接出席」には、現場出席と電話、ビデオ、書面投票で会議に参加することが含まれています。
報告期間内に、独立非執行役員が会社の関連事項に異議を申し立てたことはなく、全体の独立非執行役員が取締役会の審議議案の採決結果に同意し、棄権と反対はなく、関連会議の決議の内容は会社の2021年年度報告を参照してください。
(II)取締役会専門委員会の在任及び職責履行状況
会社の取締役会の下に専門委員会を設置する中で、監査委員会、指名と会社の管理委員会、報酬委員会、リスクコントロール委員会及び関連取引コントロール委員会は、すでに規定によって独立非執行取締役を配置し、この委員会の主任委員はいずれも独立非執行取締役が担当し、主任委員は関連作業規則に従って会議を招集することができる。このうち、関連取引制御委員会はすべて独立非執行取締役で構成され、監査委員会、指名と会社管理委員会、報酬委員会のメンバーの中で独立非執行取締役が多数を占め、リスク制御委員会のメンバーの中で独立非執行取締役の割合は2分の1を下回らない。
報告期末までに、独立非執行取締役の取締役会専門委員会での職務状況は以下の通りである。
シーケンス番号専門委員会独立非執行役員
1監査委員会蕭偉強(主任委員)、劉力、
2会社管理委員会劉力(主任委員)、
3報酬委員会ピーター・ノラン(主任委員)、蕭偉強、
4リスクコントロール委員会
5関連取引制御委員会蕭偉強(主任委員)、劉力、ピーター・ノラン
報告期間中、会社は20回の専門委員会会議を開き、そのうち監査委員会5回、指名と会社管理委員会3回、報酬委員会2回、リスクコントロール委員会5回、関連取引コントロール委員会3回、戦略委員会2回(独立非執行取締役は戦略委員会に就任していない)。独立非執行役員は積極的に関連専門委員会会議に参加し、具体的な出席状況は以下の通りである。
劉力蕭偉強
ミーティング名
出席すべき回数/実際の出席回数
取締役会監査委員会5/5 5/5 5/5-
取締役会の指名と会社のガバナンス委員会3/3-3/3/3
取締役会報酬委員会-2/2 2/2 2/2
取締役会リスクコントロール委員会5/5 5/5 5/5-
取締役会関連取引制御委員会3/3/3-3/3
報告期間内、会社の独立非執行取締役は「会社定款」及び各専門委員会の仕事規則の関連規定に基づき、取締役会の各専門委員会会議に出席し、関連議題を審議または討論する。独立非執行取締役は会議前に各議案を真剣に研究し、議案の背景と意思決定事項を十分に理解する。会議の中で自身の専門背景を結びつけて、積極的に関連事項の討論に参加してそして指導性、建設性の意見と提案を提出して、取締役会と各専門委員会に協力して重要事項に対して正確な判断をして、取締役会の科学的な決定に対して積極的な重要な役割を果たしました。
会社の独立非執行取締役は株主総会、取締役会及び取締役会の各専門委員会会議に参加するなどの機会を利用して会社の現場を考察し、会社の経営状況及び財務状況を理解し、電話、電子メールなどの多種のルートを通じて会社との日常的な連絡を維持し、関心のある問題について会社とコミュニケーションを継続する。
報告期間中、独立非執行取締役が専門委員会会議で異議を申し立てたことはなく、独立非執行取締役は独立の慎重な判断を経て、取締役会の各専門委員会が審議した事項に対していずれも賛成し、反対、棄権の状況は発生しなかった。(III)会社が独立非執行役員と協力する場合
報告期間内、会社は独立非執行取締役の職権行使に効率的で便利な仕事条件を提供することを努力し、会議組織と書類の送付を十分に行い、独立非執行取締役の職責履行に必要な材料をタイムリーに提供し、定期的に会社の経営状況報告を送信し、独立非執行取締役を積極的に組織して関連内外部の専門訓練に参加する。
三、独立非執行取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
報告期間内、独立非執行取締役は監督管理規則と社内制度の関連規定に基づき、会社の関連取引状況、対外保証及び資金占用状況、高級管理職の任命状況、業績予告状況、会計士事務所の任命状況などに重点的に注目し、具体的には以下の通りである。
（Ⅰ）関連取引状況
取締役会関連取引制御委員会のメンバーはいずれも独立非執行取締役である。関連取引制御委員会の2021年の会議状況の詳細は、会社の2021年年度報告を参照してください。
独立非執行取締役は取締役会が審議した「2021年度日常関連取引の見通しに関する議案」について、事前承認意見と独立意見を発表し、会社と関連者の間には互恵・ウィンウィンの平等互恵関係があり、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。関連取引は会社の業務特徴と正常な経営活動に基づいて提供または受け入れるサービスまたは取引であり、会社の業務展開に役立ち、会社の総合競争力を高めるのに有利である。関連関連関連取引は会社の独立性に影響を及ぼさず、会社の主な業務は上述の関連取引によって関連者に依存していない。
「2021年度日常関連取引の見通しに関する議案」は、2020年度株主総会で審議・採択された。報告期間中、会社の日常関連取引は関連決議に従って執行され、2021年半年度報告と2021年年度報告で執行状況を開示した。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
独立非執行取締役は会社の2021年度の対外保証と資金占用状況を真剣に確認した後、会社は関連法律法規、「会社定款」及び「株主総会対取締役会授権案」、「取締役会対管理委員会授権案」などの規定と授権に基づき、保証リスクを厳格にコントロールし、法に基づいて保証事項の関連政策決定手順と情報開示義務を遵守したと考えている。会社は規定の意思決定手続きと授権範囲に違反して対外的に保証を提供する状況は存在せず、会社と株主、特に中小株主の合法的権益を損害する状況は存在しない。
報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者の資金占有状況が存在しない。
（III）高級管理職の任命状況
報告期間中、独立非執行取締役は取締役会として会社管理委員会のメンバーに指名され、会社での考察状況と把握した関連情報を結びつけて、「張克均が管理委員会のメンバーであることに関する議案」「程龍を首席情報官とすることに関する議案」と「周佳興をコンプライアンス総監とすることに関する議案」に同意し、張克均さん、程龍さん、周佳興さんは法律、法規と「会社定款」などの関連規定が要求した職務条件に合致している。取締役会が高級管理職に任命する関連手続きは法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。
(IV)業績予告状況
報告期間中、会社は「2020年度業績予想公告」と「2021年半年度業績予想公告」を公表し、関連業績予告の内容は会社が公表した定期報告と大きな違いはない。
(V)会計士事務所の任命状況
報告期間中、独立非執行取締役は取締役会監査委員会のメンバーとして、会社での考察状況及び把握した関連情報と結びつけて、「会計士事務所の継続招聘に関する議案」に同意し、事前承認意見と独立意見を発表し、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)と徳勤関黄陳方会計士行は会計士事務所として、専門で適任能力、投資家の保護能力、独立性と誠実さの状況などの面で監督管理の規定に合致している。会計士事務所を招聘する決定手順は法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)と徳勤関黄陳方会計士行がそれぞれ会社の2021年度国内と国外会計士事務所を担当することに同意し、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社の2021年度内部制御監査機構を担当することに同意し、関連費用の金額と確定方式に同意する。
「会計士事務所の再雇用に関する議案」は2020年年度株主総会で審議・採択された。
（VI）現金配当状況
会社の2020年度利益分配は現金配当方式で株主に現金配当金を配当し、配当金総額は人民元86890623624元(税込)で、会社配当配当金株式登録日の株式総数4827256868株で計算し、10株ごとに現金配当金を配当した人民幣1.80元(税込)である。
独立非執行役員は会社での考察状況及び把握した関連情報と結びつけて、「2020年度利益分配案に関する議案」に同意し、独立意見を発表した。会社の2020年度利益分配案は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの内部制度の関連規定を遵守し、会社の実情に合致し、株主の全体利益と長期利益に合致し、会社の長期的な発展に有利である。
「2020年度利益分配案に関する議案」はすでに2020年度株主総会で審議・採択された。報告期間内に、会社はすでに「会社定款」の規定に従って2020年度の利益分配案の実施を完成した。
（VII）会社及び株主の承諾履行状況
会社は関連規定に従って2021年半年度報告、2021年年度報告において、会社及び株主と初回公開発行に関する承諾及びその他の承諾の履行状況を開示した。報告期間内に、関連承諾はすべてタイムリーに厳格に履行された。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は「会社法」「証券法」「上海証券取引所株式上場規則」「香港連合取引所有限会社証券上場規則」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」などの内部制度の規定に厳格に従い、定期報告と臨時公告の開示を行い、関連開示は真実、正確、完全である。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
報告期間内、独立非執行取締役は引き続き会社の内部統制に関する仕事の手配に対する関心を強化し、内部統制制度の執行状況を真剣に監督し、内部統制とリスク管理が会社の意思決定の必要な一環になることを促した。取締役会監査委員会の成員として
