Shanghai Smith Adhesive New Material Co.Ltd(603683) 章
程
二0二二年三月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……4
第四章株主と株主総会……5
第一節株主……5
第二節株主総会の一般規定……7
第三節株主総会の招集……9
第四節株主総会の提案と通知……10
第五節株主総会の開催……12
第六節株主総会の採決と決議……14
第五章取締役会……19
第一節取締役……19
第二節取締役会……21
第六章総経理及びその他の高級管理職……26第七章監事会……27
第一節監事……27
第二節監事会……28
第八章財務会計制度、利益分配と監査……29
第一節財務会計制度……29
第二節内部監査……32
第三節会計士事務所の任命……32
第九章通知と公告……33
第1節通知……33
第二節公告……34
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……34
第一節合併、分立、増資と減資……34
第二節解散と清算……35
第十一章定款の改正……36第十二章附則……37
第一章総則
第一条 Shanghai Smith Adhesive New Material Co.Ltd(603683) (以下「会社」という)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)とその他の関連規定に基づいて、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」などの関連規定に基づき、元上海晶華粘着製品発展有限会社が全体的に変更した株式有限会社であり、上海市工商行政管理局に登録登記し、企業法人営業許可証を取得する。
第三条会社は2017年9月22日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて中国国内の社会公衆に人民元普通株A株を発行し、2017年10月20日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Shanghai Smith Adhesive New Material Co.Ltd(603683)
英文名称：SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO.，LTD.
第五条会社住所：上海市松江区永豊街道大江路89号
郵便番号：201600
第六条会社の登録資本金は人民元2202828万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条会社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務総監、人的資源総監、取締役会秘書と本規約の規定に従って会社の取締役会に高級管理職に任命されたその他の人員を指す。第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨は:関連法律、法規に基づいて、自主的に各業務を展開し、企業の経営管理レベルと核心競争能力を絶えず向上させ、広範な取引先に良質なサービスを提供し、株主権益と会社の価値の最大化を実現し、良好な経済と社会効果を創造し、繁栄と発展を促進することである。
第十三条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は電子及び集積回路テープ、自動車塗装用ゴム、自動車部品用スポンジテープ、美紋紙テープ、電子工業テープ、その他の特殊用途テープ、離型紙と離型膜、高熱伝導グラファイト膜(危険品除去)の生産販売、化学工業製品(危険化学品除去、監視化学品、花火爆竹、民用爆発物、易製毒化学品)、紙製品、各種粘着製品(危険品を除く)、粘着セット材料(危険品を除く)、事務用品の販売、貨物と技術の輸出入業務に従事する。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。
同回発行された同種株は、1株当たりの発行条件と価格が同じである。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第十八条会社発起人の氏名又は名称、購入した株式数、出資方式及び出資時間は以下の通りである。
連番発起人名称/氏名持株数（株）持株比率（%）出資方式出資時間
1週間暁南3656800045.71純資産201312.26
2週暁東3584800044.81純資産201312.26
上海金傲投資管理有純資産201312.26 3限公司20640002.58
上海広東鵬投資管理有純資産201312.26 4限会社17520002.19
5白秋美37680004.71純資産201312.26
合計8,000000,100000
第19条会社の株式総数は2202828万株で、会社の株式の構造は:普通株、その他の種類の株がなく、額面金額は人民元1元である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収することは以下の方法の一つで行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
本規約第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が本定款第二十三条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社が上場を公開した後、法律、法規、規則または規範性文書が上場会社の株式譲渡に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収しなければならない。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類を持つ
