証券コード： Ningbo Bird Co.Ltd(600130) 証券略称： Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.Ltd(600119) 3番号：2022012 Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.Ltd(600119) 3
重大資産再編業績承諾の実現状況に関する公告
当社の取締役会および全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯責任を負う。 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) (以下「会社」と略称する)は2019年7月15日に上海東江建築装飾工事有限会社(以下「東江装飾」と略称する)の60%の株式を現金で買収する重大な資産再編事項を完成した。次に、対象資産2021年度業績承諾の実現状況について説明する。
一、重大資産再編の基本状況
2019年7月、2019年第1回臨時株主総会の審議で可決された議案に基づき、同社は現金を支払う方式で上海上源建築科学技術有限会社(略称「上源建築」)が保有する東江装飾の60%の株式を譲り受け、取引価格は660000万元だった。上海市市場監督管理局が2019年7月15日に発行した「変更(届出)通知書」(21902604837)と同日に発行した「営業許可証」によると、東江装飾の60%の株式はすでに会社の名義に名義を変更し、会社は現在東江装飾の60%の株式を保有している。2021年12月31日現在、取引双方が署名した「株式譲渡協定」によると、会社はすでに第1期と第2期の株式譲渡金計360.00万元を支払った。
今回の取引に関する具体的な内容と進捗状況の詳細は、2018年9月18日に発表された「 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 署名に関する提示公告」(公告番号:2018046号)、2019年3月20日に発表された「 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 署名および株式買収に関する進捗公告」(公告番号:臨2019009号)を参照してください。2019年5月11日と2019年6月1日に発表された「 Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.Ltd(600119) 3重大資産再編進展公告」(公告番号:臨2019019号、臨2019019号)、2019年6月12日、2019年7月3日、2019年7月13日に発表された会社「重大資産購入報告書(草案)」及びその要約(改訂版)、「 Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.Ltd(600119) 3第7回取締役会第15回会議決議
第1回臨時株主総会決議公告(公告番号:臨2019031号)は、2019年7月19日に発表された「重大資産再編の標的となる資産の名義変更完了に関する公告」(公告番号:臨2019032号)と「 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 重大資産購入実施状況報告書」である。
二、業績承諾状況
会社と上源建築(「東江装飾元株主」または「業績補償義務者」)が締結した「株式譲渡協議」に基づき、今回の重大資産再編に関する業績承諾は以下の通りである(以下「純利益」は非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかを基準とする)。
1、2019年度の純利益承諾数は人民元2500万元を下回らない。
2、2019年度と2020年度の合計純利益承諾数は、人民元5200万元を下回らない。3、2019年度、2020年度と2021年度の合計純利益承諾数は、人民元8050万元を下回らない。
東江装飾は利益承諾期間中に毎年純利益実現数の中で取り除くべき関連先取引業務収入から発生した純利益で、計算式は以下の通りである。
当該年度関連取引業務による収入×(当該年度は非関連者項目に属する平均純利益率-3%)である。
当該年度が非関連者項目に属する平均純利益率≦3%であれば、除外しない。
関連先取引とは、甲及びその関連先（定義は『企業会計準則第36号——関連先開示』参照）と「東江装飾」との間に発生する取引事項である。
東江装飾が当期期末までに累積して実現した純利益の合計が当期期末までの累積承諾純利益の合計を下回る場合、上源建築から Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) に現金で補償する。具体的な補償の計算式は、当期補償すべき金額=(東江装飾当年期末累積純利益承諾数-東江装飾当年期末累積純利益実現数)÷利益承諾期間純利益承諾数総額(すなわち8050万元)×今回の取引価格（即ち6600万元）－補償金額を累積する。
上源建築は今回の取引で獲得した株式譲渡代金を優先して補償することに同意し、当期補償すべき金額が現れた場合、 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) は当該年度に「株式譲渡協議」に基づいて上源建築に支払うべき株式譲渡代金の中で直接控除する権利があり、控除が不足した場合、 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) は上源建築に当期株式譲渡代金を支払う必要はない。
業績承諾期間が満了してから6ヶ月以内に、 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) の応募は証券、先物業務資格を持つ会計士事務所に東江装飾に対して「減損テスト審査報告」を発行してください。減損がある場合は、上源建築は Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) に減損補償を行うべきである。減損補償金額が上源建築から Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) に累積的に支払った業績補償金額より小さい場合、上源建築は別途減損補償を支払う必要はない。減損補償金額が上源建築から Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) に累積して支払った業績補償金額より大きい場合、上源建築から Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) に減損補償金額と累積業績補償金額との差額を支払う。
楊志平と李金輝は上源建築に対して「業績承諾補償協議」の下の補償義務と違約賠償義務を履行し、連帯保証保証責任を負うことに同意した。
三、業績承諾の完成状況
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海東江建築装飾工事有限会社2021年度業績承諾完成状況の特別審査報告」(中興華専字(2022)第410001号)によると、2021年度の東江装飾業績完成状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2019年度2020年度2021年度累計
純利益308450 703.09 845.82463341を実現
約束純利益250.00 270. Shenzhen Kedali Industry Co.Ltd(002850) 00805000
完成度123.38%26.04%29.68%57.56%
以上、2021年度、東江装飾業績の約束は実現しなかった。
四、業績承諾が完成していない原因
2020年にCOVID-19疫病が勃発して以来、建築業は労働力が密集し、露天作業が多く、生産場所が施工プロジェクトの位置に従って移転するなどの特徴があり、伝統的な製造業に比べて標準化管理が難しく、疫病の予防・コントロール条件が複雑で、多くの政府は建築企業業の再稼働を遅らせる一連の文書を発表し、人員が正常に流動できず、材料が輸送できず、供給チェーンが停滞状態に置かざるを得なくなった。多くの不動産、建築企業の資金の流れに大きな挑戦をもたらし、不動産企業のプロジェクトの脱化圧力の増加は新しいプロジェクトの着工力を弱め、古いプロジェクトの推進進度が遅いか停滞する。
東江装飾のカーテンウォールとドアと窓業務は、ドアと窓、カーテンウォール業界全体の製品規格が固定され、完成品の品質の違いが小さく、地域性が明らかで、競争が激しい。東江装飾の業務展開もCOVID-19疫病の大きな影響を受け、多くのプロジェクトで工期の遅延、交付期間などの問題があり、建築アルミニウム合金材料の価格が上昇し続け、毛利レベルの低下が明らかになり、東江装飾の業績が下落した。
現在、東江装飾の業務はしばらくプロジェクトを通じて累積成長している段階であり、各方面の影響を受け、将来の業績にも不確実性がある。
五、業績補償の手配及び会社が取るべき措置
東江装飾の2019年、2020年度及び2021年度の累計業績は463341万元で、承諾の完成割合は57.56%である。「株式譲渡協議」の関連約束によると、東江装飾の利益承諾期間中の任意会計年度において、当年期末までの累計純利益実現数が譲渡側の当年期末までの累積純利益承諾数を下回る場合、上源建築は差額部分について60013に補償しなければならない。 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) は関連株式譲渡代金の支払い過程で直接控除する権利がある。
会社の管理層は東江建築が2021年度までに累計業績の承諾を完成していない状況に対して深く謝罪し、ここで広範な投資家に誠実に謝罪し、投資家に慎重に決定し、投資リスクに注意するように注意した。同時に、会社は「株式譲渡協議」の約束に従って業績承諾事項の後続の仕事を行い、関連事項の進展に基づいて情報開示義務を履行する。
六、独立取締役と監事会の意見
(I)独立取締役の意見
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海東江建築装飾工事有限会社2021年度業績承諾完成状況の特別審査報告」の内容は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に合致し、財務数は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。取締役会の招集、開催、審議、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、株主利益、特に中小株主利益に影響を与える状況は存在しない。
（Ⅱ）監事会意見
調査の結果、中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海東江建築装飾工事有限会社2021年度業績承諾完成状況の特別審査報告」の内容データは真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。七、その他の説明
2021年、東江装飾は業績の承諾を実現していないので、会社はこれに対して深く残念に思って、ここで広範な投資家に誠実に謝罪します。2022年、会社はより合理的な発展計画と経営目標を制定し、各仕事の実行と実行を推進し、会社の資源の統合をさらに最適化し、リスクをコントロールし、核心競争力を向上させる。現在までに、業績承諾側の2020年の業績補償義務はまだ履行されていない。取締役会は積極的に交流し、できるだけ早く標的資産の減価償却テストを完成し、2021年度の最終補償案を確定し、業績承諾側に2020年と2021年の業績補償義務をできるだけ早く履行するように促し、関連法律、法規と規範性文書の要求に従い、情報開示義務をタイムリーに履行する。後続は進展状況に応じて相応の措置をとり、必要な法律手段を採用し、会社の権益と利益を守ることを含む。
ここに公告する。
Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 取締役会2022年3月31日
