証券コード： Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 証券略称： Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.Ltd(600119) 3番号：2022013 Y.U.D.Yangtze River Investment Industry Co.Ltd(600119) 3
上海東江建築装飾工事有限会社の60%の株式の売却について
及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) (以下「会社」、「当社」と略称する)は上海五畝田科技発展有限公司(以下「五畝田」、「譲受人」と略称する)に保有する上海東江建築装飾工事有限公司(以下「東江装飾」または「標的会社」と略称する)の60%の株式を譲渡する予定である。
今回の取引は合併報告書の範囲の変更に関連し、今回の取引が完了した後、上海東江建築装飾工事有限会社は合併報告書の範囲に組み入れない。
今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
東江装飾の60%の株式(以下「標的株式」と略称する)は5ムーの田に譲渡され、関連取引を構成している。
今回の関連取引までに、過去12ヶ月以内に上場企業は累計5ムーの畑に材料を75,119,2.54元調達した。
上海上源建築科学技術有限会社(以下「上源建築」と略称する)が会社に支払うべき前回の再編項目の業績承諾補償と減価補償金、5ムーの田が会社に支払うべき今回の取引項目の株式譲渡代金と会社が上源建築に支払うべき前回の再編項目の株式譲渡代金などは、この段階で決算する。上源建築と5ムーの田は前項の約束した決算金額に対して共同で会社への支払い義務を負い、互いに連帯責任を負い、上源建築と5ムーの田の内部でそれぞれ金額を負担するのは自分で処理する。
取引の実施には重大な法律上の障害はなく、今回の取引はすでに会社の第8回取締役会第9回会議の審議を経ており、今回の取引は会社の株主総会の審議を経なければならない。
一、関連取引の概要
(I)取引の基本状況
2019年7月、会社は現金で資産を購入する方式で上源建築が保有している東江装飾の60%の株式を譲り受け、買収代金は6600万元であると同時に、上源建築は東江装飾の2019年度から2021年度までの経営業績を承諾し、実現していない利益差額を協議の約束通りに会社に補償した。（以下「前回再編成」という）
本公告の発表日までに、前回の再編の業績承諾期間はすでに終了し、東江装飾は業績承諾を完了していない。会社はすでに前回の再編株式譲渡代金の合計360.00万元を支払っており、残り300.00万元はまだ支払っていない。
疫病などの要素の影響を受けて、東江装飾の未来の経営と業績は予想に及ばないかもしれない。5ムーの畑が会社に支払うべき前述の株式譲渡代金と前回の再編項目の下の上源建築が会社に支払うべき業績承諾補償と減損補償及び会社がまだ上源建築に支払っていない株式譲渡代金を相殺決算しなければならない。上源建築は今回の取引に関連する優先購入権を放棄した。（以下「今回の取引」という）
今回の取引が完了した後、会社は東江装飾の株式を保有しなくなり、東江装飾は会社の合併報告書の範囲に含まれなくなる。今回の取引相手の5ムーの田は会社の関連者で、「上海証券取引所株式上場規則」の規定によると、今回の取引は慎重な原則に基づいて、関連取引と見なされている。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の取引事項について、会社は5ムーの田と「株式譲渡協定」に署名し、5ムーの田と上源建築などの主体と「決済協定書」に署名した。
今回の関連取引までに、過去12ヶ月以内に上場企業は累計5ムーの畑に材料を75,119,2.54元調達した。（Ⅱ）取引の審議手続
会社は2022年3月30日に開催した第8回取締役会第9回会議、第8回監事会第7回会議で「上海東江建築装飾工事有限会社の60%の株式の売却及び関連取引に関する議案」を審議し、会社が保有している東江装飾株式の全部を5ムーの畑に譲渡することに同意した。独立取締役は今回の取引事項について同意した独立意見を発表した。
上海証券取引所の株式上場規則と「会社定款」の規定によると、この議案は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
二、関連者の紹介
（Ⅰ）関係者の基本状況
会社名：上海五畝田科技発展有限公司
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
登録住所：上海市長寧区広順路33号8棟l階1745室
法定代表者：丁立賓
成立時間：201607-26
登録資本金：360万元
統一社会信用コード：91310105 MA 1 FW 3 NT 9 B
実際の支配者:梁明華
経営範囲:許可項目:建設工事設計;建築インテリジェント化システム設計;建設工事施工;住宅インテリア;各種類の工事建設活動;貨物の輸出入技術輸出入(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)一般プロジェクト:園林緑化工事施工;家電製品の販売;日用デパート通信設備の販売;金物卸売建築材料の販売;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の卸売;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の小売;電子製品の販売;ネットワーク設備の販売;通信設備の販売;電気機械設備の販売;環境保護専用設備の販売;消防器材の販売;オフィス設備の販売;着用可能なスマートデバイスの販売;コンピュータと事務設備の修理;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;ソフトウェア開発;契約エネルギー管理;モノのインターネット応用サービス;普通の機械設備の設置サービス;広告デザイン、エージェント;情報システム統合サービス;工事管理サービス;安全技術防犯システム設計施工サービス。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
会社の持分構造：
株主名称出資額（万元）持株比率
上海漾毅情報技術センター(有限パートナー)234 65.00%
上海芃泰投資管理センター（有限パートナー）126 35.00%
その主な業務は最近3年間の発展状況が正常で、正常な履行能力を備えている。
(Ⅱ)関連関係説明
今回の取引相手は上海五ムー田科学技術発展有限会社で、同社の実際のコントロール人は現在梁明華さんです。取引は慎重な原則に基づいて、関連取引と見なされる。
三、関連取引標的の基本状況
(I)取引の名称とカテゴリ
取引先:会社が保有している東江装飾の60%の株式。
取引カテゴリ:資産の売却。
(II)取引先の基本情報
（1）基本状況
標の会社名：上海東江建築装飾工事有限公司
統一社会信用コード：913100001337886 N
タイプ:有限責任会社
住所：中国（上海）自由貿易試験区峨山路613号11棟C 241室
法定代表者：蘇洪平
登録資本金：2400万（元）
設立時期：1996年08月01日
経営範囲:建築工事設計、室内外装飾、冷房工事の設計、施工、金属ドアと窓、カーテンウォール、建築と装飾材料、金属材料、木材、家具、冷房設備の販売、園林サービス、金属ドアと窓、カーテンウォール製品の製作、建築業(資質によって経営)、付設支店機構。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。
（2）主な財務データ
事業2021年12月31日/2021年度
（監査済み）（元）
資産総額56994417534
負債総額47630699137
純資産9363718397
親会社に帰属する純資産5618231038
営業収入3167593574
営業利益1260864896
純利益941430687
経営活動によるキャッシュフロー純860579576
額
注：東江装飾上記の財務データは中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）に監査され、発行された
(中興華審字(2022)第410030号)。
（3）持分構造
今回の取引が完了した後、東江装飾の株式構造の変動状況は以下の通りである。
株主譲渡前譲渡後
出資額（万元）持株比率（%）出資額（万元）持株比率（%）
Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) (譲渡元)1440000 60–
上海上源建築科技有限公司960.00 40 960.00 40
5ムーの田（譲り受け側）–144000
合計240.00 100240.00 100
（4）標的会社価値
天津中聯資産評価有限責任公司の評価を経て発行した「 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 擬株」
権譲渡に係る上海東江建築装飾工事有限会社の株主全員権益価値評価プロジェクト資産評価報告書(中
連評報字[2002]D-0038号)、2021年12月31日現在、東江装飾株主のすべての権益価値評価値は
1180000万元(大文字は人民元壹億壹仟八佰万元整)。評価方法は資産基礎法と収益法を採用し、
最終的に収益法評価結果を評価結論とした。
(5)本公告の開示日までに、東江装飾は発効法律文書の確定義務を履行していないため、2021年12月
雲南省玉渓市紅塔区人民法院に信用喪失被執行者として列挙された。
(6)その他の説明
本公告の発表日までに、会社が東江装飾の往来金を受け取るべき金額は1052689982元で、譲り受けた方は5ムーである。
田は東江装飾が今回の取引の引き渡し日から30(30)日以内に一括返済することを約束した。
（三）取引標的の定価状況
天津中聯資産評価有限責任公司が発行した「 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) 擬株権転換」に基づき
関連する上海東江建築装飾工事有限会社の株主全員の権益価値評価プロジェクト資産評価報告書
評価文字[2002]D-0038号]は、評価基準日までに、標的会社の株主のすべての権益価値評価値が1180000万元である。協議の結果、標的会社の60%の株式の取引価格は708000万元と確定した。
四、関連取引の主な内容と契約履行の手配
(I)今回の取引の「株式譲渡協議」の主な内容
1.目標持分：会社が保有する東江装飾
