China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 独立取締役2021年度述職報告
独立取締役として、第7回取締役の楊有紅、張金昌、魏法傑、景旭、熊華鋼は2021年に「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立する指導意見」などの関連法律、法規の規定及び「会社定款」、「会社独立取締役制度」の要求に厳格に従い、法律に与えられた権利を真剣に履行する。会社の生産経営状況と再融資状況に密接に注目し、会社の情報をタイムリーに理解し、会社の発展状況に全面的に注目し、2021年に開かれる関連会議に積極的に出席する。取締役会の意思決定の過程で、自分の知識背景を積極的に運用し、専門意見を発表し、会社の取締役会と取締役会専門委員会が審議した関連事項に対して独立客観的な意見を発表し、取締役会が正確に意思決定を行うことに対して積極的な役割を発揮し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社全体の利益と全体株主、特に中小株主の合法的権益を維持した。以下、私は独立取締役全員を代表して2021年の仕事状況を以下に報告します。
一、独立取締役の基本状況
会社の第7回取締役会には4人の独立取締役があり、独立取締役の数は全体の取締役の数の1/3を超え、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。
2021年4月26日、会社の独立取締役の熊華鋼氏は仕事の変動の原因で会社の独立取締役の職務を辞任することを提出し、関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役会の推薦を経て、会社の取締役会の指名委員会の審査を経て、景旭氏を会社の第7回取締役会の独立取締役候補に指名し、この事項は2020年年度株主総会の審議を経て可決された。
以下、会社の2021年独立取締役の個人職歴、専門背景について説明する。
1、楊有紅先生:会計学教授、博士課程指導者、北京市大学教育名師、北京市長城学者、財政部会計名家プロジェクト入選者、中国会計学会内部コントロール専門委員会副主任、中国公認会計士、国家精品課程「中級財務会計」と「高級財務会計」司会者。北京工商大学会計学院の院長、北京工商大学商学院の院長、北京工商大学科学技術処の処長を務めたことがある。
2、張金昌さん:首鋼本社計画処プロジェクトマネージャー、北京智沢華ソフトウェア有限責任会社の創始者、首席科学者を歴任した。現在、中国社会科学院工業経済研究所の研究員、博士課程の指導者を務めている。
3、魏法傑先生:北京航空宇宙大学経済管理学院教授、博士課程指導教官。北京航空宇宙大学経済管理学院の副院長、河北省保定550工場の工芸員を務めたことがある。社会兼職は中国国際工程コンサルティング会社コンサルティング委員会専門家、国防科工局軍需産業プロジェクト審査センタープロジェクト審査専門家、科工局技術経済センター審査専門家、中央企業投資研究院専門家、中国プロジェクト管理研究会委員、中国航空学会エンジンソフト科学専門委員会委員、中国好適法統一計画法と経済数学研究会理事、「プロジェクト管理技術」雑誌編集委員を含む。
4、景旭先生:アメリカシカゴケント法学院法律修士、長江商学院工商管理修士。中国遠大グループの法律顧問、北京万思恒弁護士事務所の弁護士を歴任した。現在、北京君都弁護士事務所の創始パートナーを務めている。
5、熊華鋼さん:北京航空宇宙大学電子情報工学学院教授、博士指導教官。研究方向は通信ネットワーク理論と技術、航空電子情報総合、超広帯域通信、電子システム総合テストなどである。社会兼職には、中国航空電子過程管理標準化委員会委員、中国航空学会航電と空管分会委員、「北京航空宇宙大学学報」と「宇宙科学学報」編集委員会などが含まれている。熊華鋼さんは2021年6月28日から会社の独立取締役を務めなくなった。
会社の独立取締役はいずれも会社及びその付属会社で職務を執行せず、会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属会社と重大な業務往来を有する単位にも勤めず、当該業務往来単位の持株株主単位にも勤めない。独立取締役手当を除いて、会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。職責履行の独立性は有力な保証を得て、監督管理の要求に合致している。
二、会社の会議に出席する場合
2021年度に会社は現場及び通信方式で7回の取締役会会議を開催し、会社の独立取締役はいずれも自ら上述の会議に出席し、理由もなく欠席した場合がない。
今年度、会社の独立取締役は職責を真剣に履行し、会社の経営状況に注目し、株主総会、取締役会及び在任している専門委員会の関連会議に時間通りに出席し、各議案を審議する。会社の管理層は独立取締役とのコミュニケーションを非常に重視し、定期的に会社の生産経営状況と重大事項の進展状況を報告し、独立取締役の職責履行に完備した条件と支持を提供した。関連会議を開催する前に、独立取締役は自発的に意思決定に必要な状況と資料を理解し、取得し、会議文書と関連資料を詳しく審査し、会議の中で、独立取締役は各議題を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、会社の経営層と十分にコミュニケーションし、自身の専門知識を利用して、取締役会議案に対して合理化の提案と意見を提出し、会社の取締役会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。報告期間内に、独立取締役が会社の取締役会の各議案及び会社のその他の事項に異議を提出しなかった場合。
取締役会の出席状況は以下の通りである。
本年度は実際の出席会に参加して出席会を欠席することを委託する
独立取締役名
会議回数を足す
楊有紅7 7 0
張金昌7 7 0
魏法傑7 7 0
景旭3 3 0
熊華鋼4 4 0
三、2021年度に会社の関連事項について発表した独立意見
（Ⅰ）会社関連取引事項
1、2021年度会社日常関連取引
事前承認:取締役会の開催前に2021年度の会社の日常関連取引議案に関する事項を知り、上記の行為は関連規定に違反せず、会社及び株主の利益を損なう行為はないと判断した。
独立意見:会社と航空工業の部下部門が製品の相互供給、提供、労務サービスの受け入れ、設備賃貸及び金融サービスの受け入れなどを行うことは双方の優位性の相互補完に有利であり、会社の運営コストを下げ、同時に被託管側に託管費を受け取り、会社と株主の利益に合致し、上述の関連取引には会社と株主の利益を損なう行為は発見されず、2021年度会社の日常関連取引議案に同意する。
2、子会社の増資拡大及び関連取引事項
事前承認:本次男会社の増資拡大及び関連取引事項は会社の利益及び中小株主の利益を損なうことなく、今回の関連取引議案を会社に提出することに同意し、採決を回避する必要がある。
独立意見:(1)会社の持株子会社の凱天電子は混合所有制の改革を行う予定である。今回の混合所有制改革は、核心従業員の持株、戦略投資家の導入、元株主の増資と国有独享資本の積立金の転増を結合する方式で行われた(以下、今回の取引または今回の増資と略称する)。今回の取引を通じて、凱天電子の経営能力は強化され、全体の実力は大きくなる見通しだ。(2)今回の増資案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」とその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、方案は合理的で、確実に実行可能であり、会社と中小株主の利益を損なっていない。(3)今回の増資の取引価格は、中国航空工業グループ有限会社が登録した2020年12月31日を評価基準日とする資産評価価値を根拠とし、国務院国有資産監督管理委員会が認可した財産権取引機構が公開看板を掲げる方式を通じて確定する。今回の増資定価方式は関連法律、法規の規定に合致し、会社及びその他の株主の利益を損なう状況は存在しない。(4)今回の凱天電子の増資拡大は会社の凱天電子に対する持株地位に影響を与えず、上場会社全体の運営構造に大きな影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致する。(5)今回の増資は関連取引に属し、取締役会が上記の関連取引事項を審議する場合、関連取締役は規定に従って採決を回避する。会社の取締役会の招集、開催及び採決手続きは関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に合致し、取締役会の本次男会社の増資拡大に関する決議は合法的に有効である。以上、「子会社の増資拡大及び関連取引に関する議案」に同意した。
(II)会社募集資金の保管と使用
会社の2020年度募集資金の保管と実際の使用状況は中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場企業募集資金管理弁法(2013年改訂)」などの関連規定に合致し、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
会社が作成した「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 募集資金の2020年度保管と使用状況に関する特別報告」は、会社の2020年度募集資金の保管と実際の使用状況を真実に反映し、内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な遺漏は存在しない。
(III)社内統制評価報告
会社の法人管理、生産経営、情報開示と重大事項などの活動は法律法規と会社の各内部制御制度の規定に厳格に従って行い、しかも活動の各段階に存在する可能性のある内外部リスクはすべて合理的に制御され、会社の各活動の予定目標は基本的に実現した。報告期間内、会社は各制度の規定に厳格に従って運営を規範化し、上海証券取引所の「上場会社の内部統制ガイドライン」に違反する状況は存在しない。
会社の内部統制自己評価報告は現在の会社の内部統制体系の建設、内部統制度の実行と監督管理の実際の状況を真実かつ客観的に反映している。会社の内部統制制度が実行され、会社の正常な経営管理を保証し、会社のリスク防止能力を高めるのに有利である。会社は内部統制の執行力をさらに強化し、内部統制制度を引き続き完備させ、会社の長期、安定、規範、健全な発展に有力な保障を提供するべきである。
2020年度社内統制評価報告は、社内統制の実態を客観的かつ完全に反映している。
（IV）会社関連者の資金占用及び対外保証状況
報告期間内に会社が持株株主とその関連者が会社の資金を占有していない場合。会社は対外保証事項を厳格に制御することができ、会社の株主、株主の持株子会社、株主付属企業、会社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位または個人の債務に担保を提供せず、報告期間内にもいかなる形式の対外保証もない。
(V)会社変更会計士事務所
事前承認:会社が会計士事務所の事項を変更する審議手続きは関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、株主と投資家全体の合法的権益を損なうことはない。今回の変更会計士事務所は関連法律法規に違反せず、会社の財務諸表の監査品質にも影響しない。取締役会はこの議案を審議する前に私たちとコミュニケーションを行い、私たちはこの事項を取締役会に提出して審議することに同意し、会計士事務所の変更に同意した。
独立意見:大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の関連資質などの証明資料を審査し、それは相応の専門適任能力と投資家保護能力を持ち、プロジェクトチームの主要メンバーの誠実さ状況は良好で、独立性は関連規定に合致し、会社の年度監査業務の要求を満たすことができる。会社の今回の変更会計士事務所の事項は信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社に監査サービスを提供して4年連続したことに基づいて、信永中和と会社の監査サービス契約が満了したことを考慮して、会社の未来の業務発展にもっとよく適応するために、財務監査の品質を保証して、現在関連規定と会社の取締役会の会計委員会の提案に基づいて監査機構を交代して、理由は十分に適切である。合理的なコンプライアンスを変更します。会社の任命2021年度監査機構の関連政策決定手順は法律、行政法規、部門規則などの規範性文書及び「 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) 定款」の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なうことはない。私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度財務報告監査機構と内部制御監査機構に任命することに同意します。この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
(VI)会社の取締役会は非独立取締役と独立取締役の候補者を増補する
非独立取締役候補の汪暁明氏、独立取締役候補の景旭氏のこれまでの職歴と能力は、擬任の職務に適任し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。四、会社の利益分配状況
同社は2021年6月28日に開催された2020年度株主総会で2020年度の利益分配案を審議・採択し、案実施前の会社総株式1928214265株控除会社が集中競売取引方式で買い戻した株式10415430株後の残り株式1917798835株をベースに、1株当たり現金配当金0.10元(税込)を配当し、合わせて現金配当金19177988350元(税込)を支給した。この配分案は2021年8月23日に実施された。
会社の今回の利益分配予案は会社の長期的な安定した利益能力と会社の未来の発展に対する自信に基づいて、会社の正常な経営と長期的な発展を保証するのに有利であると同時に、会社の利益分配政策の連続性と安定性を維持するのに有利で、会社の実際の状況と関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。会社の2020年度利益分配予案に同意する。
五、監査委員会の関連職責履行状況
監査委員会には独立取締役委員が3名おり、監査委員会のメンバー総数の1/2以上を占めている。会社の2021年の年報監査の過程で、私達は会社の役員と関係者の会社に対する生産を聞きました
