China Communications Construction Company Limited(601800)
2021年度独立取締役述職報告
2021年、 China Communications Construction Company Limited(601800) (以下会社と略称する)独立取締役は中華人民共和国会社法(以下会社法と略称する)、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」などの関連法律法規と規範性文書の要求、および「会社定款」、「取締役会議事規則」、「独立取締役工作制度」の規定に厳格に従い、職務を厳守し、勤勉に責任を果たす。積極的に会社が開催した各会議に参加し、議案を真剣に審査し、研究し、討論する。会社の重大事項に対して客観的、公正、独立した専門意見を発表する。各訓練に積極的に参加し、現場調査を深く展開する。管理層との密接なコミュニケーションを維持し、会社の経営発展動態に高度に注目する。全株主、特に中小株主の合法的権益を効果的に維持する。2021年度の独立取締役の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の第4期取締役会のメンバーには3人の独立取締役がいて、それぞれ黄龍取締役、鄭昌泓取締役と魏偉峰取締役で、3人の独立取締役はいずれも業界や財務分野のベテラン専門家で、その仕事の経歴、専門背景と兼職状況は会社の年度報告と関連公告の中で詳しく公開された。
会社の独立取締役は法律法規と「会社定款」の関連規定を厳格に遵守し、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)取締役会会議への出席状況
報告期間中、会社は17回の取締役会会議を開き、独立取締役が会議に出席した状況は以下の表に示す。独立董出席取締役
参加現場参加通信委託出席反対票事会会議次欠席回数
会議回数会議回数会議回数氏名数
黄龍17 5 12 1 0
鄭昌泓17 5 12 0 0
魏偉峰17 5 12 0 0
報告期間中、取締役会の各議案はいずれも賛成票を投じ、反対票または棄権票はなかった。
(II)株主総会会議に出席する場合の独立取締役
2020年度株主総会2021年第1回臨時株主総会氏名
黄龍√休み
鄭昌泓√√√
魏偉峰√√√√
報告期間中、独立取締役が会社の株主総会議案に異議を申し立てることは発生しなかった。
(III)取締役会の各専門委員会の職責履行状況
報告期間内、独立取締役はいずれも取締役会の各専門委員会のメンバーであり、黄龍取締役は取締役会の報酬と審査委員会の議長を務め、魏偉峰取締役は取締役会の監査と内制御委員会の議長を務めた。独立取締役は取締役会の各専門委員会に積極的に参加し、各専門委員会の役割を十分に発揮する。
2021年、取締役会の監査と内制御委員会は12回の会議を開き、60項目の議案を審議・採択した。取締役会戦略と投資委員会は会議を1回開き、1つの議案を審議・採択した。取締役会の報酬と審査委員会は1回の会議を開き、1つの議案を審議・採択した。取締役会指名委員会は3回の会議を開き、3つの議案を審議・採択した。
(IV)会社の経営管理の動態状況を理解する
報告期間内、会社の独立取締役は他の取締役と会社の管理層のメンバーと密接なコミュニケーションを保ち、会社の経営管理動態に積極的に注目し、会社の年度工作会議など多くの重要な会議に参加し、何度も取締役報告会の形式で特別テーマの報告を聴取し、定期的に外部監査士と監査で発見された問題についてコミュニケーションを行い、取締役会の審議通過事項の着地執行状況に高度に注目した。また、独立取締役は取締役会事務室から送られた会社動態情報月報を定期的に審査し、会社の仕事動態と重大事項の進展をタイムリーに把握している。取締役会事務室は独立取締役の職責履行に必要な条件と十分な保障を提供し、独立取締役の事務需要を支持し、サービスし、独立取締役の職責履行を妨げる状況は存在しない。
（V）現場調査状況
報告期間中、独立取締役は長江デルタ地区本部、三航局、中交城投の3つの子会社と南京地下鉄6号線、寧波工事などの2つのプロジェクトに赴き、会社とプロジェクトの第一線に深く入り込んで考察・調査を行った。調査研究の過程で、独立取締役はCOVID-19疫情が企業経営管理に与える影響を深く理解し、企業の歴史的沿革、主要成績、典型的な経験、存在する問題、主要リスクと管理制御措置、次の発展構想などの多方面の総合報告を聞いた。調査研究が終わった後、独立取締役は調査研究の状況に基づいて、調査研究報告を形成し、多くの意見と提案を提出し、会社の管理層にタイムリーにフィードバックした。
(VI)管理職への意見と提案状況
報告期間内、独立取締役は会社の発展過程で現れた問題と存在するリスクに対して、会社の高品質発展と安定した経営の角度から、多くの的確な意見と提案を提出し、会議紀要、調査研究報告、会議決議、現場交流などの多種の方式を通じて管理層に伝達し、取締役会事務室の監督・運営・追跡メカニズムを通じて関連意見の提案の実施を積極的に推進した。報告期間内に独立取締役が提出した関連意見、提案を以下にまとめる。
1.強力な措置をとり、「両金」の管理・コントロールに力を入れなければならない。経営キャッシュフローの回収をさらに強化し、責任を人、段階的に実行し、会社の安定した経営を確保しなければならない。
2.海外リスクの識別と管理制御を高度に重視し、専門シンクタンクと連携し、潜在リスクを共同で検討し、海外リスクの識別がタイムリーで、管理制御が有効であることを確保することを提案する。
3.関連(連)取引の事前チェックを強化し、管理と技術の両面から管理レベルを向上させる。
4.発生する可能性のある持株株主及び関連者の資金占有などの状況に高度に注目し、上場企業の運営のコンプライアンスを高めなければならない。
三、会社の重大事項に対して独立意見を発表する状況
報告期間内、独立取締役は国家の関連法律、法規の規定に基づき、上海証券取引所の関連業務規則の要求に従い、会社の以下の重大事項を審議し、独立意見を発表し、具体的に以下のようにまとめた。
(I)関連/連取引状況
独立取締役は「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」などの関連法律法規の規定及び「会社定款」、「 China Communications Construction Company Limited(601800) 関連(連)取引管理方法」の要求に厳格に従い、会社の年度日常関連取引及びその他の関連取引に対して関連規定に基づいてその必要性、客観性及び定価が公正で合理的であるかどうか、会社や株主の利益を損なうかどうかなどを判断し、関連手続きに基づいて年度日常関連取引の予想を審査した。
独立取締役は取締役会が上述の事項を審議する採決手順が「会社法」、「証券法」などの関連法律法規及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所と会社制度の関連規定に合致し、関連取締役は当該関連/連取引を審議する際に採決を回避する。取引内容は公平、公正、自発、誠実の原則に従い、取引定価は公正で合理的であり、会社及びその他の株主の合法的利益、特に非関連中小株主の利益を損なう状況は存在しない。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
独立取締役は会社の2021年度の対外保証の状況に対して独立意見を発表し、報告期間内に、会社は株主、実際のコントロール者とその関連者に保証を提供していない。会社が対外保証を提供する対象は完全子会社、持株子会社と参株会社である。会社が提供した保証は、「会社定款」の規定に従って取締役会、株主総会の審査・認可手続きを履行した。会社は関連法律法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に厳格に従い、会社の保証手配に対して情報開示義務を履行した。会社の正常な経営活動の必要に応じて、会社の対外保証事項は合法的で、取引当時の法律、法規の規定と会社の関連内部の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。会社は持株株主及びその他の関連者が資金を占有する状況は存在しない。
(III)会計士事務所の任命または交換状況
会社の2020年度株主総会は「国際原子力発電所及び中国の監査士の継続招聘に関する議案」を審議・採択し、審議の過程で、独立取締役は国際原子力発電所及び中国の監査士の継続招聘に対して独立意見を発表し、安永会計士事務所と安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社に提供した監査サービスの仕事の中で監査職責を真剣に履行し、関連職業道徳規範を遵守すると考えている。独立、客観、公正の原則を厳守し、専門の適任能力とあるべき関心を維持し、執業過程で情報を知る秘密保持義務を履行し、会社と株主の利益に合致した。
(IV)現金配当及びその他の投資家収益状況
会社の2020年度株主総会は「会社の2020年度利益分配及び配当分配案の審議に関する議案」を審議し、審議の過程で、独立取締役は会社の2020年度利益分配案の制定根拠、配当割合の合理性と意思決定手順を審査し、独立意見を発表した。独立取締役は、会社の2020年度利益分配政策が配当政策の連続性と安定性を保証するのに有利であり、「会社法」、「証券法」などの関連法律と会社定款の規定に合致し、現金配当レベルが合理的であり、投資家の合理的なリターン需要と会社の持続可能な発展需要を両立させることができ、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(V)情報開示の実行状況
会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定を厳格に遵守し、国内外の資本市場で310余りの公告及び通書を発表し、4回の定期報告、4回の生産経営データの速報を制定し、発表した。独立取締役は会社が真実で、正確で、タイムリーで、完全に情報開示を行い、会社と広範な投資家の合法的権益を維持したと考えている。
（VI）内部制御の実行状況
会社は日常の監督と特別検査を強化し、内部統制の有効性に対して自己評価を行い、「6018 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年度内部統制評価報告」を形成し、独立取締役はこの報告が真実で、正確に会社の内部統制状況を反映していると考え、重大な漏れと誤導性陳述は存在しない。四、全体評価
2021年、会社の独立取締役は会社のガバナンスに深く参加した。会社の発展戦略の制定、関連取引管理、「両金」の圧力降下などの重大な事項に高度に注目し、管理層との密接なコミュニケーションを維持した。自身の専門的な特長を十分に発揮し、戦略管理制御、リスク防止制御、内部制御の向上などの多方面から会社の管理層に意見と提案をフィードバックし、積極的に会社の実行を促し、独立取締役の仕事の職責をよりよく履行した。
2022年、会社の取締役会が交代した後、新任の独立取締役は引き続き勤勉に職務を果たし、「会社法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連法律法規と会社制度の規定に厳格に従い、戦略計画と会社管理に深く参加し、会社の生産運営管理動態に積極的に注目する。全株主、特に中小株主の合法的権益を効果的に維持し、各種の育成訓練に参加することによって、職責履行能力をさらに向上させ、専門の角度から会社のために管理向上に役立つ意見と提案を提出し、会社の高品質発展と世界一流企業の建設を加速させるために力を貢献する。
China Communications Construction Company Limited(601800) 独立取締役二〇二年三月三十日
