北京市中倫弁護士事務所
湖北中一科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
弁護士の仕事報告
二〇二〇年十月
北京上海深セン広州成都武漢重慶青島南京海口香港東京ロンドンロサンゼルスサンフランシスコアラム図
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目次
第一部の引用……4一、本所及び本弁护士工作报告签名弁护士简介……4二、法律意見書の作成及び本弁護士の仕事報告の作業過程……4三、当所弁護士声明……6四、本弁護士の仕事報告書の略称……6第2部本文……9一、今回の発行上場の承認と授権……9二、発行者の今回の発行上場の主体資格……11三、今回の発行上場の実質的な条件……12四、発行者の設立……17五、発行者の独立性……19六、発起人、株主、実際の支配人……23七、発行者の株式とその発展……40八、発行者の業務……56九、関連取引及び同業競争……65十、発行者の主な財産……89十一、発行者の重大債権債務……107十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……112十三、発行者定款の制定と改正……113十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……115
十五、発行者の取締役、監事、高級管理職、核心技術者及びその変化……120十六、発行者の税務……125十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……132十八、発行者募集資金の運用……135十九、発行者の業務発展目標……137二十、訴訟、仲裁と行政処罰……1381、発行者募集説明書の法律リスクの評価……141二十二、その他の説明事項……142二十三、結論……147
北京市朝陽区建国門外通り甲6号SKビル28/31/33/36/37階、郵便番号100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
電話/TEL:+86 1059572288ファックス/FAX:+86 10656810221838
URL：www.zhongun.com.
北京市中倫弁護士事務所
湖北中一科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
弁護士の仕事報告
致:湖北中一科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」または「中倫」と略称する）は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「創業板先発弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株票上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、湖北中一科学技術株式会社(以下「発行者」、「会社」または「中一科学技術」と略称する)が中国国内で初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)関連事項と発行者がこのために提供または開示した資料、文書と関連事実について、及び関連する法律問題(上述のすべての内容は本弁護士の仕事報告書の意見事項を基準とし、制限とする)は合理的、必要及び可能な査察と検証を行い、その上で法律意見書及び本弁護士の仕事報告書を発行した。現在、本所の弁護士が発行者のために今回発行された上場法律意見書を発行して完成した仕事と関連意見を以下のように報告する。
第一部引用
一、本所及び本弁護士の仕事報告署名弁護士の紹介
中倫は中国の法律に基づいて設立されたパートナー制弁護士事務所(特殊普通パートナー)である。中倫は1993年に設立され、北京に本社を置き、上海、深セン、広州、武漢、成都、重慶、青島、杭州、南京、海口、香港、東京、ロンドン、ニューヨーク、ロサンゼルス、サンフランシスコ、アラム図に事務室を設置した。本社所在地は北京市朝陽区建国門外通り甲6号SKビル28、31、33、36、37階、郵便番号:100022、連絡電話:0105957288、ファックス:01065681838、中倫ウェブサイト:www.zhonglun.com.。
本弁護士の仕事報告書が発行された日までに、中倫パートナーは300人を超え、全所人数は2500人を超え、中国の執業弁護士は約1500人前後だった。中倫の法律サービス分野は主に資本市場/証券、私募株式と投資基金、買収合併、知的財産権、会社/外商直接投資、銀行と金融、訴訟仲裁、建設工事とインフラ、WTO/国際貿易、不動産、独占禁止と競争法、一帯一路海外投資、労働法、税法と富計画、資産証券化と金融製品、破産再編、コンプライアンス/政府の監督管理など。
本所は陳益文弁護士、劉佳弁護士と李艶華弁護士を発行者として今回上場した署名弁護士として派遣し、その主な経歴、証券業務の執業記録と連絡先は以下の通りである。
陳益文弁護士は、中国人民大学を卒業し、2010年に中国の弁護士資格を獲得し、証券、基金などの資本市場の法律業務に専任し、多くの企業と改制、再編、国内発行上場、上場企業の買収合併と再融資に参加したことがある。連絡先:01059572288。
劉佳弁護士は、中国人民大学を卒業し、2014年に中国の弁護士資格を取得し、証券、基金などの資本市場の法律業務に専任し、複数の企業の改制、再編、国内発行上場、上場企業の買収合併、再融資に参加したことがある。連絡先:01059572288。
李艶華弁護士は、中国政法大学を卒業し、2019年に中国弁護士の資格を獲得し、証券、基金などの資本市場の法律業務に専任し、多くの企業と改制、再編、国内発行上場、上場企業の買収合併、再融資に参加したことがある。連絡先:01059572288。
このような署名弁護士のほか、中倫が今回の発行に参加した人には、李勝軍、李詩滢などが含まれている。二、法律意見書及び本弁護士の仕事報告の作成過程
発行者と本所が署名した「法律顧問採用契約」に基づき、本所は発行者を担当し、今回上場した特別招聘特別法律顧問を発行する。発行者の委託を受けて、本所は発行者の今回の発行上場のために「北京市中倫弁護士事務所湖北中一科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」を発行した。
法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行上場の主体資格とその備える条件に対して検証、面談、書面審査、実地調査、照会、手紙などの各種の方式を採用して検査を行い、検査事項は今回の発行上場の承認と授権に関連するが、これに限らない。発行者の主体資格、実質条件、設立、独立性、発起人、株主と実際の支配者、株式とその発展、業務、関連取引と同業競争、主要財産、重大債権債務、重大資産変化と買収合併、会社定款、組織機構と規範運営、取締役と監事及び高級管理者、税務、環境保護、製品品質、技術基準、募集資金運用、業務発展目標、訴訟、仲裁と行政処罰及び本所弁護士が説明すべきその他の事項など。
当所の弁護士は検査と検証を行う前に、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」の規定に従って検査計画を編成し、検査と検証が必要な事項、検査作業手順、検査方法を明らかにし、調査の進展状況に基づいて、適切に調整した。
検査の仕事の中で、本所の弁護士は発行者に発行者が本所の弁護士に提供すべき資料のリストを提出して、そして発行者がこのようなリストに基づいて提供した資料、書類と関連問題に対する説明を得た。これらの資料、書類と説明がコピーである場合、本所の弁護士は相応の原本を審査した。確かに原本の検査を受けることができない場合、当所の弁護士は照会、再検討などの方法で確認した。これらの資料、書類と説明は、本所の弁護士が法律意見書を発行する基礎を構成している。検査事項に対して書面証明書がない或いは書面証明書だけで証明できない場合、本所の弁護士は実地調査、面談などの方式で検査を行い、関連政府主管部門の証明及び発行者、その他の関連主体の関連事実と法律問題に対する確かな承諾書、承諾書、声明書或いは説明を得た。これらの証言、証明、確認書、承諾書、声明書及び説明も、本所の弁護士が法律意見書と本弁士の仕事報告を発行する支持材料を構成している。
前述の調査の過程で、本所の弁護士は発行者の以下の保証を得た。すなわち、発行者はすでに本所の弁護士が法律意見書と本弁士の仕事報告書を発行するために必要な、真実な原始書面材料、コピー材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名と/または印鑑はすべて真実であり、関連コピー材料またはコピーはいずれも正本材料または原本と一致している。
三、当所弁護士声明
本所の弁護士は今回の発行上場に関する中国国内の法律問題(本弁護士の仕事報告発表意見事項を基準とし、制限とする)について法律意見を発表するだけで、本所及び署名弁護士は関連財務、検査及び監査、資産評価などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本弁護士の仕事報告書に評価報告書、検査報告書、監査報告書、国外の法律事項などの内容が含まれている場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用する。
本弁護士の仕事報告書は、その発行日までに有効な中国の法律、法規と規範性文書に基づいて発行され、本所の弁護士の当該規定に対する理解と関連事実に対する理解に基づいて法律意見を発表する。本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本弁護士の仕事報告書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当所の弁護士は本弁護士の仕事報告書を発行者として今回の発行上場に必要な法定文書を申請することに同意し、その他の申告資料とともに深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)、中国証券監督管理委員会に報告し、法律に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場のために作成した募集説明書の一部または全部を自ら引用したり、深セン証券取引所と中国証券監督管理委員会の審査要求に基づいて本弁護士の仕事報告書の内容を引用したりすることに同意するが、発行者が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を導いてはならない。
本弁護士の仕事報告書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の弁護士の書面の許可を得ずに、いかなるその他の目的や用途にも使用してはならない。
四、本弁護士の仕事報告における略称
本弁護士の仕事報告書が明確に別の意味を持っていない限り、以下の言葉は本弁護士の仕事報告書に以下の意味を持っている。
発行者/会社/中一科指湖北中一科学技術株式会社
技
中一有限は湖北中一科学技術有限会社、湖北中一銅業有限会社を指し、発行者の前身である。
中科銅箔は湖北中科銅箔科学技術有限会社を指す。
雲南中一
