北京市中倫弁護士事務所
湖北中一科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
二〇二〇年十月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目次
一、今回の発行上場の承認と授権……5二、発行者の今回の発行上場の主体資格……6三、今回の公開発行上場の実質条件……6四、発行者の設立……9五、発行者の独立性……9六、発起人、株主、実際の支配人……10七、発行者の株式とその発展……10八、発行者の業務……11九、関連取引及び同業競争……12十、発行者の主な財産……17十一、発行者の重大債権債務……18十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……19十三、発行者定款の制定と改正……19十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……19十五、発行者取締役、監事、高級管理職、核心技術者及びその変化……20十六、発行者の税務……20十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……20十八、発行者募集資金の運用……21十九、発行者の業務発展目標……21二十、訴訟、仲裁と行政処罰……21、発行者募集説明書の法律リスクの評価……22
二十二、その他の説明事項……23二十三、結論……23
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北京市中倫弁護士事務所
湖北中一科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
致:湖北中一科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」または「中倫」と略称する）は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「創業板先発弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株票上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、湖北中一科学技術株式会社(以下「発行者」、「会社」または「中一科学技術」と略称する)が中国国内で初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)関連事項と発行者がこのために提供または開示した資料、文書と関連事実について、及び関連する法律問題(上述のすべての内容は本法律意見書の意見事項の発表を基準とし、制限とする)は合理的、必要及び可能な査察と検証を行い、その上で弁護士活動報告及び本法律意見書を発行した。
法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行上場の主体資格とその備える条件に対して検証、面談、書面審査、実地調査、照会などの各種方式を採用して検査を行い、検査事項には今回の発行上場の承認と授権、発行者主体資格、実質条件、設立、独立性、発起人、株主と実際の支配者、株式とその発展、業務、関連取引及び同業競争、主要財産、重大債権債務、重大資産変化及び買収合併、会社定款、組織機構及び規範運営、董事と監事及び高級管理職、税務、環境保護、製品品質、技術基準、募集資金運用、訴訟、仲裁と行政処罰及び本所弁護士が説明する必要があると認めるその他の事項等。
当所の弁護士は検査と検証を行う前に、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」の規定に従って検査計画を編成し、検査と検証が必要な事項、検査作業手順、検査方法を明らかにし、調査の進展状況に基づいて、適切に調整した。
検査の仕事の中で、本所の弁護士は発行者に発行者が本所の弁護士に提供すべき資料のリストを提出して、そして発行者がこのようなリストに基づいて提供した資料、書類と関連問題に対する説明を得た。これらの資料、書類と説明がコピーである場合、本所の弁護士は相応の原本を審査した。確かに原本の検査を受けることができない場合、当所の弁護士は照会、再検討などの方法で確認した。
これらの資料、書類と説明は、本所の弁護士が法律意見書を発行する基礎を構成している。検査事項に対して書面証明書がない或いは書面証明書だけで証明できない場合、本所の弁護士は実地調査、面談などの方式で検査を行い、関連政府主管部門の証明及び発行者、その他の関連主体の関連事実と法律問題に対する確かな承諾書、承諾書、声明書或いは説明を得た。これらの証言、証明、確認書、承諾書、声明書及び説明も、本所の弁護士が本法律意見書と弁護士活動報告書を発行する支持材料を構成している。
前述の調査の過程で、本所の弁護士は発行者の以下の保証を得た。すなわち、発行者はすでに本所の弁護士が法律意見書と本法意見書を発行するために必要な、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名と/または印鑑はすべて真実であり、関連副本材料またはコピーはいずれも正本材料または原本と一致している。
本所弁護士は今回の発行上場に関する中国国内の法律問題(本法意見書の発表意見事項を基準とし、制限とする)についてのみ法律意見を発表し、本所及び署名弁護士は関連財務、検査及び監査、資産評価などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書に評価報告、検証報告、監査報告、国外法律事項などの内容が記載されている場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用する。
本法律意見書について、本所の弁護士は以下の声明を発表した。
1.本法律意見書はその発行日まで有効な中国の法律、法規と規範性文書に基づいて発行され、本所の弁護士の当該規定に対する理解と関連事実に対する理解に基づいて法律意見を発表する。本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書において、本所弁護士は主に発行者と今回の発行上場に関する法律問題について結論的な意見を発表し、これらの結論的な意見の根拠と関連する重要な資料、書類とその他の証拠、本所弁護士のこれらの結論的な意見に対する査察検証など、本所弁護士は発行者のために今回発行された弁護士の仕事報告書で論述した。
3.当所の弁護士は発行者が相応の募集説明書の中で一部または全部自分で引用することに同意し、あるいは中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本法律意見書と弁護士の仕事報告の内容を引用する。発行者が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4.当弁護士は本法律意見書と弁護士業務報告書を発行者として今回発行される上場に必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告することに同意し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
5.本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的のためにのみ使用し、本所の弁護士の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、当所の弁護士は発行者が提供した書類資料と関連事実に対して査察と検証を行った上で、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者株主総会はすでに法定手続きに基づいて今回の発行上場を承認する決議を行った。
(II)関連法律、法規、規範性文書及び「湖北中一科学技術株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、上述の決議の内容は合法的で、有効である。(III)発行者株主総会授権取締役会は今回の発行上場事項の授権範囲、手続きが合法的で、有効である。
(IV)発行者は今回の発行上場には深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会に報告し、発行登録手続きを履行する必要がある。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(I)発行者は湖北中一科学技術有限会社(以下「中一有限」と略称する)が法に基づいて全体的に変更して設立した株式有限会社であり、全体的な変更設立以来3年以上経営を続けており、今回の発行上場の主体資格を備えている。
(II)本法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて有効に存続し、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された終了すべき状況は存在しない。
三、今回の公開発行上場の実質条件
今回の発行上場は、発行者が初めて株式を公開発行し、上場する。当所の弁護士は「会社法」、「証券法」の関連規定に基づき、「創業板先発方法」、「創業板上場規則」と照らし合わせて、発行者が今回上場した法律、法規及び規範性文書に基づいて備えるべき実質条件を項目ごとに審査した。当弁護士は次のように考えています。
(I)発行者は、会社法、証券法に規定された株式公開発行の条件に合致する
1.発行者が今回発行する予定の株式は1株当たり1元の国内上場の人民元普通株(A株)の株式であり、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、各株式には同等の権利があり、「会社法」第百二十六条の規定に合致する。
2.発行者株主総会はすでに今回の発行株式の種類、金額、価格、発行対象などについて決議し、「会社法」第百三十三条の規定に合致している。
3.発行者の今回の発行上場は推薦人の資格を持つ China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」)が推薦人を担当し、「証券法」第10条第1項の規定に合致する。4.発行者はすでに「会社法」などの法律、行政法規及び規範性文書の要求に従って株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、組織制度及びその他の内部管理制度を完備し、組織機構は健全で運行が良好で、「証券法」第12条第1項(I)項の規定に合致している。5.発行者の報告期間内の営業収入は持続的に増加し、持続的な経営能力を有し、「証券法」第12条第1項第(II)項の規定に合致する。
6.安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「安永」と略称する)はすでに発行者の報告期間内の財務会計報告について保留意見のない監査報告書を発行し、「証券法」第12条第1項(III)項の規定に合致している。
7.発行者及びその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在せず、「証券法」第12条第1項(IV)項の規定に合致している。
(II)発行者は「創業板先発方法」に規定された株式公開発行の条件に合致する
1.発行者は2016年に中一有限から全体の変更方式で設立された株式有限会社で、持続経営期間は3年以上である。発行者は健全で運行の良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができる。「創業板先発方法」第10条の規定に合致する。
2.発行者の会計基礎業務規範、財務諸表の作成と開示は企業会計準則と関連情報開示規則の規定に合致し、すべての重大な面で公
