証券コード： China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 証券略称： China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 番号：臨2022016 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
会社債務再編に関する資産売却事項の進捗公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、債務再編の概要
マクロ経済環境、業界環境、信用環境の多重疫病の影響を受けて、 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) (以下「会社」または「 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 」)流動性に段階的な緊張が現れた。会社の債務リスクを解消し、会社の秩序ある経営を促進するために、会社は積極的に各方面と協調して多種の方式で現在の問題を解決する。
省・市政府及び専門クラスの指導と支持のもと、2021年10月8日に「重大事項の進展及び株式の再発行に関する公告」(具体的な内容は上海証券取引所ウェブサイト公告の臨2021074号公告を参照)を発表し、その中で「 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 債務再編計画」(以下「債務再編計画」と略称する)の主な内容を披露した。2021年12月9日、金融機関債権者委員会は「債務再編計画」を採決した。「債務再編計画」の手配によると、会社は現金化能力の強い資産に対して、資金力が強く、協同効果の良い潜在投資家を積極的に探して販売し、資金を回収して主に金融債務の返済に使用する。二、債務再編計画の実施進展状況
近日、会社傘下の二級全資子社九通基業投資有限公司(以下「九通投資」と略称し、譲渡側とする)と永清県臨空科創有限公司(以下「永清臨空科創」と略称し、譲受側とする)は目標会社の永清鼎泰園区建設発展有限公司(以下「永清鼎泰」と略称する)の株式譲渡について「永清鼎泰園区建設発展有限公司に関する株式譲渡協議」に署名した。(以下「永清鼎泰株式譲渡協議」と略称する)は、九通投資が保有している永清鼎泰の100%株式を永清臨空科創に譲渡することを約束した。永清鼎泰は廊坊市永清県で産業新城業務を運営するプラットフォーム会社で、永清県委託区域の開発建設管理を担当している。
会社全資子会社廊坊京御不動産開発有限公司（以下「廊坊京御」と略称する）は譲渡先として廊坊広陽経済開発区建設発展有限公司（以下「広陽開発区建設」と略称し、譲受人と略称する）と目標会社廊坊市栄華建設投資開発有限公司（以下「廊坊栄華」と略称する）の株式譲渡について調印する「廊坊市栄華建設投資開発有限会社の株式譲渡協議について」(以下「廊坊栄華株式譲渡協議」と略称する)は、廊坊京御が保有している廊坊栄華の100%の株式を広陽開発区建設に譲渡することを約束した。廊坊栄華は廊坊市広陽区で産業新城業務を運営するプラットフォーム会社であり、広陽区委託区域の開発建設、企業誘致と運営管理などの仕事を担当している。
上記の取引は「債務再編計画」の「売る」つまり資産回収資金を売る部分に属し、資産を売却して得た資金は金融債務の返済に使われる。上記の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の規定により、会社の取締役会と株主総会の審議を提出する必要はない。上記の取引の主な内容は以下の通りです。
(I)永清鼎泰株式譲渡協議の主な内容
1、持分譲渡金及び支払
各方面は協議を経て、今回の取引の株式譲渡金は人民元7億元であることを確定した。
各当事者は同意し、譲受人は以下の時間によって譲渡者に株式譲渡金を支払うべきである。
(1)第1期の株式譲渡金は7000万元で、譲受人は本協議が発効し、目標会社が本協議の署名日までの直接金融機関の債権者(もしあれば)が債務再編協定に署名した後の3営業日以内に支払うべきである。
(2)第2期の株式譲渡金は21000万元で、譲受人は本協議で約束した各移管事項の処理が完了した日から3営業日以内に支払うべきである。
(3)第3期の株式譲渡金は21000万元で、譲受人は2022年12月31日までに、目標会社が保有している永清知能制御産業園の不動産について担保解除手続きを終えた後、3営業日以内に支払う。
(4)第4期の株式譲渡金は21000万元で、譲渡者は2023年12月31日までに支払うべきである。
各当事者は、譲受人が上記の支払日前に株式譲渡金の支払に必要な融資を完了できなかった場合、時間通りに満額の支払いができない場合、譲渡者は譲受人に6ヶ月の猶予期間を与え、譲受人は猶予期間内に支払を完了しなければならないことを知って同意した。譲受側が上記の支払い日前に融資を早期に完了した場合、譲受側は資金が到着した後の10営業日以内に支払いを早期に完了しなければならない。
2、受け渡し及び受け渡し後の事項
譲受側が第2期株式譲渡代金を支払った後30営業日以内に、目標会社は今回の取引項目の下で目標会社の株主変更、目標会社定款変更に関わる永清県行政審査局の変更登録、届出手続き(以下「引き渡し」と略称する)を完了し、変更後の「営業許可証」を取得しなければならない。
各当事者は、今回の取引項目の下で目標会社の株主の変更、目標会社の定款の変更に関わる永清県行政審査局の登録届出手続きを完了した日を引き渡し日とし、本協議に別途約束がある場合を除き、引き渡し日から、標的株式の株主権利、義務、風険と責任はすべて譲受側が享有し、負担することを確認した。本協議が発効してから引き渡し日までに、譲渡側、目標会社と譲受人は互いに協力して各移管事項を処理し、引き渡し確認書類に署名しなければならない。
譲渡側及び目標会社は同意し、必要な措置をとり、本協議の署名日から引き渡し日までの3ヶ月以内に、自発的及び双方向選択の原則に基づいて、譲受側が目標会社の高級管理者、財務人員、核心業務の中堅、肝心な人員の配置を決定する。
3、債権債務及びコンプライアンス責任処理
各当事者の同意により、本協議(添付ファイルを含む)に記載され、かつすでに帳簿処理が行われた事項及び内容を除き、期日前の事項の引き渡しによる税金の未納、行政処罰、権利侵害責任、違約責任、未決訴訟などにより目標会社が実際の損失を受けた場合、当該損失は各方面の協議により、納入日前の譲渡者、目標会社の過失によるものと確認された場合、譲渡側は各方面が協議して確認した金額を目標会社に補償しなければならない。各当事者がこのような実際の損失の過失者及び/又は損失金額について協議一致できない場合、目標会社は本協議に基づいて裁判所に訴訟を提起する権利があり、例えば、この損失は裁判所の判決によって先日の譲渡者、目標会社の過失によって引き起こされた場合、譲渡側は、裁判所が判決した譲渡側及びこれらの実際の損失に対する過失の程度に応じて、対応金額及び過失の程度に基づいて計算された対象会社が訴訟を提起するために必要な費用(訴訟費、保全費、保全保証費、公告費、公証費、監査費、評価費、鑑定費、執行費、弁護士費などを含むが、これらに限定されない)を対象会社に補償しなければならない。
譲渡側は、譲受側または目標会社から書面による通知を受けた日から30日以内に目標会社に当該金額を支払うべきであり、譲受側も譲渡側に支払うべき株式譲渡金から等額の金額を控除する権利がある。
目標会社が納入日前にすでに享受した債権及び関連権益は目標会社に帰属し、目標会社が引き続き享受する。
各方面は知って同意して、目標会社は譲渡側とその関連側に対して2021年12月31日までの純未払金に対して、各方面は以下の方法で解決することに同意します:2023年12月31日までに、対象会社が前述の目的会社の譲渡先及びその関連先に対する純買掛金総額等額に応じて China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) 及びその子会社の金融債務(当該金融債務が対象会社が引き受ける前に発生した利息は元債務者が負担し、目標会社が引き受けた後に発生した利息は目標会社が負担する)を引き受け、これについて必要な法律文書に署名し、具体的な金融債務範囲及び明細は譲渡側が確定する。対象会社が前述した金融債務を引き受ける行為は、未払金を等額返済するものと見なす。譲渡側は前述の手配について China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) の授権を得るべきである。
譲渡側は引き渡し後、目標会社に協力して以下の事項を処理しなければならない:2023年11月30日までに目標会社のために永清計画パビリオンを処理するなど、本協定の締結日までに権属証明書を取得していない不動産の権属証明書に署名しなければならない。譲渡側が上記承諾期間内に上記事項を完成できない場合、期限を過ぎた日から当該不動産取引評価価値の毎日万分の3に従って譲受側に違約金を当該事項が完成する日まで支払うべきである。
4、協議の発効
本契約は以下の条件がすべて実現した日から発効する。
(1)本協議はすでに各方法によって代表者が署名し、公印を押した。
(2)本協議は廊坊市永清県人民政府が承認した書面文書を取得した。
(3)今回の取引協議はすでに譲渡側の権利機構の審議によって可決された。
5、協議解除
協議の一致を経ない限り、本協議のいかなる一方も勝手に本協議を変更、解除、終了してはならないが、法律法規と本協議に別途規定がある場合を除く。本協議のいかなる変更、解除と終止に対しても、譲渡者と譲受人が書面の形式で作成した方が発効しなければならない。
2023年12月31日までに、以下の状況が発生した場合、いずれの一方も相手方に本協議を解除する書面通知を出す権利があり、本協議は相手方がこのような書面通知を受け取った日から解除する。
(1)いかなる一方が破産、解散、清算され、法に基づいて取り消され、本協議の未履行部分を履行する能力を喪失した場合。
(2)債務再編などの譲渡側の原因により、目標会社が本協議の約束に従って時間通りに標的株式を処理できず、永清県行政審査局の名義変更登記を行い、かつ6ヶ月を超えた場合。
(3)各当事者が書面による協議により一致して認めたその他の状況。
6、違約責任
譲受側が本協議の約束に従って時間通りに譲渡側に株式譲渡金を満額支払うことができなかった場合、譲受側は当時未払い金額の毎日万分の3に従って譲渡側に違約金を支払い、株式譲渡金が支払われるまで支払うべきである。しかし、譲受人が本協議の約束に従って猶予期間内に支払う場合、違約または期限切れの支払いと見なさず、本条の約束に従って違約金を支払う必要はない。
譲渡側が本協議の約定に従って時間通りに標的株式の永清県行政審査局の名義変更登記及びその他の関連機構或いは部門の変更登記を処理できなかった場合、譲渡側は期限を過ぎた日から当時受け取った株式譲渡の毎日万分の3に従って譲渡側に違約金を支払って、変更登記がすべて完成するまで。
(II)廊坊栄華株式譲渡協議の主な内容
1、持分譲渡金及び支払
譲渡側は保有する対象会社の100%株式(以下「標的株式」と略称する)を譲渡側に譲渡し、株式譲渡金総額は2178826万元である。
引渡し日から6ヶ月以内に、譲渡側、譲受側は共同で会計士事務所を招聘して目標会社の引渡し日までの純資産などの財務状況を監査し、引渡し監査報告書を発行しなければならない。譲受側は監査報告書が発行された日から10営業日以内に譲渡側に高い部分を支払わなければならない。引き渡し監査報告書に記載された純資産が今回の取引株式譲渡金の総額を下回る場合、低出部分は譲渡側が負担し、譲受側は株式譲渡金を支払う際に相応に控除する。各当事者は、引渡し監査報告書における純利益、純資産などの財務状況に関する認定は、審査期間中に計上された政府売掛金貸倒引当金と契約資産減価償却準備の影響を考慮していないことを確認した。
各当事者は同意し、譲受人は以下の時間によって譲渡者に株式譲渡金を支払うべきである。
(1)第1期株式譲渡金は217882万元で、譲受人は本協議が発効した後の10営業日以内に支払うべきである。
(2)第2期の株式譲渡金は653648万元で、譲受人は標的株式の質権解除手続き及び本協議で約束した各移管事項の処理が完了した日から10営業日以内に支払うべきである。
(3)第3期の株式譲渡金は653648万元で、譲受側は2022年12月31日以前に、同時に譲渡側と譲受側がすでに標的株式の変更登録を完了し、共同で委託した監査機構がすでに引き渡し監査報告書を発行した後の10営業日以内に支払うべきである。
(4)第4期の株式譲渡金は653648万元で、譲渡者は2023年12月31日までに支払うべきである。
各当事者は、譲受人が上記の支払日前に株式譲渡金の支払に必要な融資を完了できなかった場合、時間通りに満額の支払いができない場合、譲渡者は譲受人に6ヶ月の猶予期間を与え、譲受人は猶予期間内に支払を完了しなければならないことを知って同意した。譲受側が上記の支払い日前に融資を早期に完了した場合、譲受側は資金が到着した後の10営業日以内に支払いを早期に完了しなければならない。
2、受け渡し及び受け渡し後の事項
(1)本契約の締結日までに、譲渡側はすでに目標会社の100%の株式を Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 廊坊万荘支店に質押した。譲渡側は譲受側が第1期株式譲渡金を支払った後30営業日以内にすべての標的株式の解質押手続きを完成しなければならない。当該期限内に処理が完了しない場合、譲受人は譲渡者に4ヶ月の猶予期間を与える。譲渡側が上記の約束の期限内(猶予期間を含む)に標的株式の解質押手続きを完了しなかったため、株式の引き渡し日が延期された場合、譲受側が第2期株式譲渡金を支払う時間も相応に順延する。
譲渡側及び目標会社は、標的株式の質権解除手続きを完了し、かつ譲受人が第2期株式譲渡代金を支払った後の10営業日以内に、今回の取引項目の下で目標会社の株主変更、目標会社の定款変更に関連する廊坊市行政審査許可局の変更登録、届出手続き(以下「引き渡し」と略称する)を完了し、変更後の「営業許可証」を取得しなければならない。譲渡側及び対象会社が上記約定の期限内に上記事項を完成できなかった場合、譲渡側は譲渡側に2ヶ月の猶予期間を与える。
今回の取引項目の下で目標会社の株主の変更、目標会社の定款の変更に関連する廊坊市行政審査・認可局の登録届出手続きを完了した日を引き渡し日とし、本協議に別途約束がある場合を除き、引き渡し日から標的株式の株主権利、義務、リスクと責任の全部を譲渡者が享有し、負担する。
本協議が発効してから引き渡し日までに、譲渡側、目標会社と譲受人は互いに協力して各移管事項を処理し、引き渡し確認書類に署名しなければならない。
（2）譲渡先
