証券コード： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 証券略称： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 番号：臨2022031 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166)
第8回取締役会2022年第7回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大遺棄がないことを保証する。
漏れ、そしてその内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
2022年3月21日、会社は電子メールと専任者が配達する方式で、全取締役に第8回取締役会2022年第7回会議の2022年度のA株の非公開発行に関する一連の議案を出した。会議の開催は「会社法」と「会社定款」の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
同社の4人の独立取締役は、2022年度のA株非公開発行に関する事項について事前承認意見を発表し、取締役会の審議を提出することに同意し、関連取締役は採決を回避し、同議案に同意する独立意見を発表した。2022年3月31日、会社の第8回取締役会2022年第7回会議は2022年度のA株の非公開発行に関する一連の議案を項目ごとに審議し、審議状況は以下の通りである。
(I)『会社が非公開発行A株の株式条件に合致することに関する議案』
当社には取締役11名がおり、2022年3月31日現在、有効採決票11枚を受領しています。取締役会は11票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が非公開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」を審議・採択した。決議は以下の通りである。
「会社法」、「証券法」と「上場企業証券発行管理弁法(2020改訂)」、「上場企業非公開発行株式実施細則(2020改訂)」、「発行監督管理問答–上場企業の融資行為を規範化する監督管理に関する要求(改訂版)」などの法律と規範性文書の規定に基づき、項目ごとに自己調査し、会社が非公開発行A株の各条件に合致していることを確認した。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
(II)『会社2022年度非公開発行A株案に関する議案』
1、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避し、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権、焦瑞芳が反対し、0票で棄権し、「会社2022年度非公開発行A株案に関する議案」を項目ごとに審議、可決した。
(1)発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
（2）発行方式及び発行時期
今回の発行は特定対象者に非公開で発行する方式で、会社は中国証券監督管理委員会(以下「証券監督会」と略称する)が承認した有効期間内に発行を実施する。
（3）発行対象及び発注方式
今回の非公開発行株式の発行対象は、同社の持株株主である北京自動車グループ有限会社である。
発行対象者は、今回非公開で発行された全株を現金で買収する。
（4）定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は、今回の取締役会決議公告日である。今回の非公開発行の発行価格は2.10元/株で、定価基準日前20取引日のA株取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日のA株取引平均=定価基準日前20取引日のA株取引総額/定価基準日前20取引日のA株取引総量)。
会社が定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。具体的な調整式は次のとおりです。
現金配当：P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 0は調整前発行価格、Dは1株当たり配当金額、Nは1株当たり配当金または増資株式数、P 1は調整後発行価格である。
（5）発行数量
今回の非公開発行株式の発行数は1428571428株で、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えていない。最終発行数は証券監督管理委員会が発行を承認した株式数を基準とする。
会社が今回の非公開発行A株の定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、配当、資本積立金の株式転換、新株の増発または配当などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行の株式数は相応に調整される。
（6）募集資金の数及び用途
今回の非公開発行募集資金の総額は人民元299999999880元で、発行費用を差し引いた後、
発行対象者が引き受けた今回非公開発行のA株の株式は、今回の発行終了日から36ヶ月以内に譲渡されない。今回の発行対象者及びその一致行動者が保有する今回の非公開発行前の発行者株式は、今回の非公開発行が完了した後、関連法律法規の規定により18ヶ月以内に譲渡しない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。今回非公開で発行された株式を買収することは、会社が株式配当金を分配し、資本積立金が株式を増資するなどの形式で派生した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が満了した後、「会社法」「証券法」などの法律法規及び証券監督管理委員会、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)の関連規定に従って執行しなければならない。
（8）上場場所
今回の非公開発行A株は、販売制限期間が満了した後、上交所で上場取引を行う。
（9）繰越利益配分
会社は今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の新旧株主が持株比率に基づいて今回の非公開発行A株の株式を発行する前に転がった未分配利益を共有する。
(10)決議の有効期間
今回の非公開発行A株決議は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効であり、会社がこの有効期間内に証券監督管理委員会の今回の発行に対する承認文書を取得した場合、その有効期間は自動的に今回の発行完了日まで延長される。
2、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避せず、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票9枚を受け取った。
取締役会は9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度非公開発行A株案に関する議案」を項目ごとに審議・採択した。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
今回の発行案は国有資産監督管理部門またはその授権部門の審査・認可または同意が必要であり、中国証券監督管理委員会の承認を経て実施することができ、中国証券監督管理委員会の承認案を基準とする。
(III)『会社2022年度非公開発行A株株株予案に関する議案』
1、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避し、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権、焦瑞芳は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票8枚を受け取った。取締役会は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度非公開発行A株株の予案に関する議案」を審議・採択した。2、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避せず、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権は採決を回避している。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。上の「 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 2022年度非公開発行A株株株予案」
(IV)『会社2022年度非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告に関する議案』
1、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避し、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権、焦瑞芳は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票8枚を受け取った。取締役会は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度非公開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。
2、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避せず、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票9枚を受け取った。取締役会は9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度非公開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。上の「 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 2022年度非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告」。(V)『会社が非公開発行の買収対象者と条件付きで発効した及び関連取引に関する議案』
1、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避し、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権、焦瑞芳は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票8枚を受け取った。取締役会は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が非公開発行の買収対象と条件付きで発効したおよび関連取引に関する議案」を審議・採択した。
2、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避せず、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票9枚を受け取った。取締役会は9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が非公開発行の買収対象と条件付きで発効したおよび関連取引に関する議案」を審議・採択した。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
具体的な内容は同日、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。上の「特定対象者と条件付発効を締結した非公開発行A株の株式購入協議及び関連取引に関する公告」(公告番号:臨2022030号)。
(VI)『会社が前回募集した資金使用状況報告書を作成する必要がないことに関する議案』
当社には取締役11名がおり、2022年3月31日現在、有効採決票11枚を受領しています。取締役会は11票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が前回募集した資金の使用状況報告を作成する必要がないことに関する議案」を審議・採択した。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
具体的な内容は同日、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。上の「前回募集資金使用状況報告書の作成不要に関する公告」(公告番号:臨2022035号)。
(VII)『会社2022年度非公開発行A株の株式償却の即時リターン及び補充措置に関する議案』
1、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避し、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権、焦瑞芳は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票8枚を受け取った。取締役会は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度の非公開発行A株の株式償却の即時リターンと補充措置に関する議案」を審議・採択した。
2、北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避せず、採決状況：
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票9枚を受け取った。取締役会は9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度の非公開発行A株の株価償却の即時リターンと補充措置に関する議案」を審議・採択した。
本事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認を提出する必要がある。
具体的な内容は同日、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。上の「非公開発行A株の株式償却の即時リターン、補充措置及び関連主体の承諾に関する公告」(公告番号:臨2022034号)。
