株券コード： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 株券略称： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166)
2022年度非公開発行A株予案
二〇二年三月
会社声明
会社及び取締役会の全員は、本予案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを確認する。
今回の非公開発行株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の非公開発行株による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。
会社の今回の非公開発行株式予案は、会社の取締役会が今回の非公開発行株式について説明したもので、それと一致しない声明はすべて不実な陳述である。
本予案に記載された事項は、審査・認可機関が今回の非公開発行株式に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本案に記載された今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成には、関連審査機関の承認または承認が必要である。
投資家は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
特別ヒント
このセクションで説明する語または略称は、本予案の「解釈」で定義された語または略称と同じ意味を有する。
1、今回のA株非公開発行案は2022年3月31日に第8回取締役会2022年第7回会議で審議・採択された。関連法律法規の規定によると、今回の非公開株式発行案は会社の株主総会の審議が通過した後、中国証券監督管理委員会に報告して承認する必要がある。
2、今回の非公開発行の発行対象は北汽グループである。発行対象者は、今回非公開で発行されたすべての株式を現金で購入し、会社と条件付きで発効した非公開発行A株の株式購入協定に署名した。北汽グループは会社の持株株主で、会社の関連者であるため、今回の非公開発行は関連取引を構成している。会社の取締役会が今回の非公開発行関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、会社の株主総会が今回の非公開発行関連議案を審議する際、関連株主は関連議案に対して採決を回避する。
3、今回発行する定価基準日は会社の第8回取締役会2022年第7回会議決議公告日(2022年4月1日)、発行価格は2.10元/株である。定価基準日前20取引日会社の株式取引平均(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量)の80パーセントを下回らない。
会社の株式が今回発行された定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、発行価格を相応に調整する。
4、今回の非公開発行株式の発行数は1428571428株で、発行前の会社の総株式の21.73%を占め、30%を超えず、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致している。今回の非公開発行株式の数は、中国証券監督管理委員会が最終的に発行を承認した株式の数を基準としている。
会社の株式が今回発行された定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項が今回発行される前に会社の総株式が変動した場合、今回非公開発行された株式の数は相応に調整される。国の法律、法規またはその他の規範的な文書が非公開発行株式の発行株式数に対して最新の規定または監督管理意見がある場合、会社は最新の規定または監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
5、今回の非公開発行株式の募集資金総額は299999999880元で、関連発行費用を差し引いた募集資金はすべて流動資金の補充と債務の返済に使われる。
6、今回の非公開発行株は会社のコントロール権の変化を招くことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないこともない。
7、北汽グループが購入した株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。北汽グループ及びその一致行動者が保有する今回の非公開発行前の発行者株式は、今回の非公開発行が完了した後、関連法律法規の規定に基づいて18ヶ月以内に譲渡しない。北汽グループが取得した今回の非公開発行株式は、会社が配当した株式の配当、資本積立金の転増などの形で派生した株式も上述の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。法律法規、規範性文書が販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。8、今回の非公開発行株式が完成する前の会社の繰越未分配利益は、今回の発行が完了した後の新旧株主が持株比率で共有する。
9、証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」の規定に基づき、会社の第8回取締役会2022年第7回会議は「会社10、国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の償却に関する即時収益に関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの文書の関連規定に基づき、会社は今回の発行が即時収益の償却に与える影響について真剣に分析した。また、今回の募集資金の有効な使用を保証し、即時リターンが薄れるリスクを効果的に防ぎ、将来のリターン能力を高めるためのさまざまな措置をとる。詳細については、本案「第7節今回の非公開発行株式の即時収益に関するリスクヒントと補完措置」を参照してください。
会社は投資家に本予案の中で会社の1株当たりの収益に対する仮説分析に注目することを提示して会社の利益予測を構成しないで、会社が補充リターン措置を制定するのは会社の未来の利益に対して保証をすることに等しくなくて、広範な投資家に投資リスクに注意してください。
11、今回の非公開発行が完了すると、北汽グループとその一致行動者が会社の株式を保有する割合は30%を超え、同社が今回発行した株式を買収することは「上場会社買収管理方法」に規定された要約買収義務をトリガーする。
「上場企業買収管理弁法」第63条によると、投資家は要約の発行を免れることができる」(III)上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社が発行した株式の30%を超えたことを招き、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家が要約を発行しないことに同意した」という関連規定を締結した。北汽グループは今回の非公開発行で取得した株式が今回の発行が完了した日から36ヶ月以内に譲渡しないことを約束し、会社の株主総会の非関連株主の承認を待ってから、要約を出すことを免れることができる。
会社の取締役会は、株主総会に買収対象者を要約から承認するように要求した。
12、今回の株式発行決議の有効期間は、発行案が株主総会の審議に提出された日から12ヶ月である。会社がこの有効期間内に証券監督管理委員会が今回発行した承認文書を取得した場合、その有効期間は自動的に今回の発行完了日まで延長される。
目次
会社声明……1特別ヒント・・・2ディレクトリ・・・5釈義……7第1節今回の非公開発行株式案の概要……8
一、会社の基本状況……8
二、今回の非公開発行の背景と目的……8
三、発行対象及び会社との関係…10
四、今回の非公開発行案の概要……10
五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……12
六、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……12
七、免除要約買収についての説明……13
八、今回の発行は株式の分布が上場条件を備えていないかどうか……13九、今回の発行案が関係主管部門の承認を得た場合及び承認を提出する必要がある手続き
……13第2節発行対象の基本状況……15
一、基本状況……15
二、株式構造及びコントロール関係……15
三、ここ三年間の主な業務状況と経営成果……16
四、最近一年の簡単な財務データ……16五、北汽グループ及びその董事、监事、高级管理者が最近五年に及ぶ刑事処罚、证券市场に関する行政処罚及び経済纷争に関する重大な民事诉讼又は仲裁情况。17
六、今回の発行が完了した後の同業競争及び関連取引状況……17
七、今回の非公開発行株式予案公告の前の24ヶ月以内の重大な取引状況……18
八、今回の購入資金の出所……18第3節今回の非公開発行予約契約の主な内容……19
一、協議主体と締結時間……19
二、購入契約の主な内容……19第四節取締役会の今回の募集資金の使用可能性についての分析……23
一、今回の非公開発行募集資金の使用計画…23
二、今回の募集資金投資プロジェクトの必要性と合理性の分析……23
三、今回の非公開発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……24
四、実行可能性分析の結論……25第五節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……26一、今回の発行後の会社業務及び資産、会社定款、株主構造、高級管理者構造、
業務収益構造の変動状況……26
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……27三、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連関係及び同
業界競争などの変化状況……27四、今回の発行が完了した後、会社に資金があるかどうか、資産が持株株主及びその関連者に占用されているかどうか
の場合、または会社が持株株主およびその関連者に担保を提供する場合……28
五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……28
六、今回の発行に関するリスク説明…28第六節会社の配当政策及び配当状況……31
一、会社の配当政策……31
二、会社の配当状況……33
三、会社の未来三年(2022年-2024年)株主収益計画……34第七節今回の非公開発行株式の償却即期収益に関するリスク提示及び埋め合わせ措置について……38
一、今回の非公開発行株が即期収益に与える影響……38
二、今回の非公開発行株式の償却即期収益のリスクヒント……41
三、今回の非公開発行の必要性と合理性……41
四、今回の募集資金投資プロジェクトと会社の既存業務の関係……41
五、会社は今回の非公開発行の薄い即時リターンの補充措置に対応する……41六、関連主体は会社の今回の非公開発行株式の補充リターン措置が確実に履行されることについて
約束は…43
釈義
本案において、文義に別段の指摘がない限り、以下の語は以下の意味を有する：発行者、会社、当社、指＊＊ Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 上場会社、＊＊＊ Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 今回発行、今回非公開指＊＊＊ Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 2022年度非公開発行A株発行の行為
予案、本予案は『 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 2022年度非公開発行A株株予案』を指す。
北汽グループ、持株株主、北京自動車グループ有限会社の発行対象を指す
北京市国資委員会とは北京市人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
「 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 」(「発行者」として)北京汽株式購入協議指車集団有限会社(「購入者」として)非公開発行A株株式の株式購入協議について」
株主総会とは Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 株主総会のことである。
取締役会指 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 取締役会
监事会指 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 监事会
定価基準日とは、会社の第8回取締役会2022年第7回会議決議公告日(2022年4月1日)を指す。
『会社定款』は『 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 定款』を指す。
今回の募集資金とは、今回非公開で株式を発行して募集した資金のことです
上海証券取引所
取引日とは上海証券取引所の通常営業日を指す
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会は
