証券コード： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 証券略称： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 番号：臨2022030 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166)
特定対象者と条件付で発効する非公開発行A株の株式購入協議及び関連取引に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大遺棄がないことを保証する。
漏れ、そしてその内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要なヒント:
Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) (以下「会社」または「 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 」)は北京自動車グループ有限会社(以下「北汽グループ」と略称する)に1428571428株、1株当たり1.00元の人民元普通株(以下、今回の非公開発行と略称する)を非公開で発行する予定である。今回の発行対象の北汽グループは会社の持株株主で、会社の関連者であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の非公開発行は関連取引を構成している。
2022年3月31日、会社の第8回取締役会2022年第7回会議及び監事会は「会社2022年度非公開発行A株案に関する議案」、「会社2022年度非公開発行A株予案に関する議案」、「会社と非公開発行の買収対象者が条件付きで発効したおよび関連取引に関する議案」など、今回の非公開発行に関連する議案について、関連取締役は関連議案について回避採決を行った。会社は持株株主の北汽グループと条件付きで発効した「非公開発行A株の株式購入協定」に署名した。
今回の非公開発行は、国有資産監督管理部門またはその授権単位の審査・認可または同意、会社の株主総会の審議・承認、および中国証券監督管理委員会の承認が必要である。今回の非公開発行が上記の承認を得ることができるかどうか、および上記の承認を得る時間には不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
会社は持株株主の北汽グループに1428571428株、1株当たり1.00元の人民元普通株を非公開で発行する予定で、発行前の会社の総株の21.73%を占め、30%を超えず、最終的に発行された株の数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準としている。北汽グループは人民元の現金で会社が今回非公開で発行したすべての株を購入し、購入金額は299999999880元で、発行費用を差し引いた後、会社はすべて流動資金の補充と債務の返済に使用する。
今回の非公開発行株式の発行対象は北汽グループで、北汽グループは会社の持株株主で、会社の関連者であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の非公開発行は関連取引を構成する。今回の取引は重大な資産再編を構成しない。
二、関連取引審議手続
2022年3月21日、会社は電子メールと専任者が配達する方式で、全取締役に第8回取締役会2022年第7回会議の2022年度のA株の非公開発行に関する一連の議案を出した。会議の開催は「会社法」と「会社定款」の規定に合致する。
同社の4人の独立取締役は、2022年度のA株非公開発行に関する事項について事前承認意見を発表し、取締役会の審議を提出することに同意し、関連取締役は採決を回避し、同議案に同意する独立意見を発表した。(I)北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避し、採決状況:
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権、焦瑞芳は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票8枚を受け取った。取締役会は8票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社2022年度非公開発行A株案に関する議案」、「会社2022年度非公開発行A株株予案に関する議案」、「会社と非公開発行の買収対象者が条件付きで発効したおよび関連取引に関する議案」など、今回の非公開発行に関連する一連の議案が盛り込まれている。
(II)北京国有資本運営管理有限会社は取締役を派遣して採決を回避せず、採決状況:
当社には取締役が11名おり、「規則」の関連規定に基づき、関連取締役の顧鑫、王学権は採決を回避している。2022年3月31日現在、有効採決票9枚を受け取った。取締役会は9票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社2022年度非公開発行A株の株式案に関する議案」、「会社2022年度非公開発行A株の株式予案に関する議案」、「会社と非公開発行の買収対象者が条件付きで発効したおよび関連取引に関する議案」など、今回の非公開発行に関連する一連の議案が盛り込まれている。
今回の非公開発行事項は、2022年第3回臨時株主総会の審議承認、国有資産監督管理部門またはその授権単位の承認または同意、および中国証券監督会の承認を提出しなければならない。
三、関連者の紹介
（Ⅰ）基本状況
会社名：北京汽車集団有限公司
法定代表者：姜徳義
登録住所：北京市順義区双河通り99号
登録資本金：1995508335万人民元
初工商登録日：1994年6月30日
統一社会信用コード:911 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 011596199
会社タイプ：有限責任会社（国有独資）
営業期間：200104-06～固定期間なし
自動車(軽クロスカントリー自動車、軽、小型旅客貨物自動車、多機能車、専用車、乗用車を含む)、農業用機械、農業用輸送車、オートバイ、内燃機関及び自動車部品;授権内の国有資産経営管理;投資及び投資管理;自動車(大型トラック、大中型客車、軽クロスカントリー自動車、軽、小型旅客自動車、多機能車、専用車、乗用車、電気自動車、ハイブリッド自動車を含む)、農業用機械、農業用輸送車、非道路車両、オートバイ、内燃機関、自動車部品、機械設備、電気設備、部品加工設備;貨物の輸出入、代理経営範囲:輸出入、技術輸出入;技術開発、技術サービス、技術コンサルティング、技術譲渡;中国外広告を設計、制作、代理、発表する。情報コンサルティング(仲介サービスを含まない);自社開発の商品住宅を販売する。商業用住宅を賃貸する。事務用の部屋を借りる。不動産管理;労務派遣自動車企業管理技術訓練;コンピュータ技術トレーニング;工事調査設計;工事監理道路貨物輸送倉庫保管サービス;コンピュータシステムサービス;公園管理。
(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;道路貨物輸送及び法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を経て承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国家と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
公告日までに、北汽グループは直接会社1805288934株の株を保有し、銀河資本-渤海銀行-北京自動車グループ産業投資有限会社を通じて間接的に会社280000000株の株を保有し、合計持株比率は27.89%で、会社の持株株主である。北京市人民政府国有資産監督管理委員会は北汽グループの実際のコントロール者である。
(II)最近の1年間の簡単な財務データ
単位：万元
プロジェクト2020年12月31日/2020年度2021年9月30日/2021年度1-9月
資産総額44891956304508442555
負債総額3 Hengxin Shambala Culture Co.Ltd(300081) 4952883959265
所有者資本11891141351624483290
営業総収入2900956541204520452044465
利益総額177869808156388093
純利益9215472294240710
注:上記2020年度の財務データはすでに会計士事務所(特殊普通パートナー)と監査され、2021年度1-9月の財務データは監査されていない。
(III)関連関係説明
今回の非公開発行前、北汽グループは直接と間接の合計で会社の27.89%の株式を保有し、会社の持株株主だった。
(IV)調べによると、北汽グループは信用喪失被執行者のリストに入れられなかった。
四、関連取引標的の
今回の取引の対象は、会社が今回非公開で発行した人民元普通株(A株)株です。北汽グループが今回非公開で発行する予定の株式数は1428571428株(最終的に購入した株式数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準とする)。
五、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の非公開発行の定価基準日は会社の第8回取締役会2022年第7回会議決議公告日(2022年4月1日)、発行価格は2.10元/株である。定価基準日前20取引日会社の株式取引平均(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量)の80パーセントを下回らない。
会社の株式が今回非公開発行の定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、発行価格を相応に調整する。
六、関連取引協議の主な内容
2022年3月31日、会社と持株株主の北汽グループは「非公開発行A株の株式購入協定」に署名し、協定の主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）協議主体
発行者： Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166)
購入者：北京自動車集団有限公司
(II)株式発行及び発行価格、受注数量及び受注方式
1、発行者は本協議第6条に規定された前提条件がすべて満たされた前提の下で、非公開発行の方式で、購入者に国内上場人民元普通株(A株)を発行し、1株当たりの額面は人民元1.00元であることに同意する。2、今回発行された発行価格は2.10元/株で、定価基準の20日前の発行者A株の取引平均価格の80%を下回らない(「進一法」によって2桁の小数を保留する)。
「定価基準日前20取引日発行者A株取引平均」の計算式は、定価基準日前20取引日発行者A株取引平均=定価基準日前20取引日発行者A株取引総額/定価基準日前20取引日発行者A株取引総量である。
発行者が定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行される発行価格は相応の調整を行う。具体的な調整式は次のとおりです。
現金配当：P 1=P 0-D
このうち、P 0は調整前発行価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株式数、P 1は調整後発行価格である。
3、購入者は合計人民元29999999999880元の現金購入発行者の今回の非公開発行株式に同意し、購入株式数は購入金額299999999880元を発行価格2.10元/株で割ることで確定した。すなわち、購入数は1428571428株で、今回の発行前の発行者の総株式の30%を超えず、最終発行数は中国証券監督管理委員会が発行を承認した株式数を基準とする。
発行者が定価基準日から発行日までの間に現金配当、配当、配当、資本積立金の株式転換、新株の増発または配当などの除権、配当事項が発生した場合、今回発行する
