証券コード： Beijing Capital Eco-Environment Protection Group Co.Ltd(600008) 証券略称： Beijing Capital Eco-Environment Protection Group Co.Ltd(600008) 公告番号：臨2022013 Beijing Capital Eco-Environment Protection Group Co.Ltd(600008)
資産売却公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引内容：60008(「会社」または「環境保護を創始する」)の持株孫会社創始環境持株有限会社の持株子会社BCG NZ Investment Holding Limited(「売り手」)は、保有するBeijing Capital Group NZ Investment Holding Limited(「標的会社」)の100%株式を譲渡する予定である。売り手は非公開の多方面比選入札プロセスを通じて最終買い手を確定し、買い手はTui Bidco Limitedであり、標的会社の企業価値は19億ニュージーランド元である。
今回の取引は関連取引を構成していない
今回の取引は重大な資産再編を構成していない
取引実施に重大な法的障害は存在しない
取引実施には会社の株主総会の承認が必要である
今回の取引はすでに会社の第8回取締役会2022年度第3回臨時会議の審議を通過し、特別リスク提示:今回の取引は当社の株主総会の承認、Capital Environment Holdings Limited(Cayman)(環境ホールディングス(ケイマン群島)、HK 03989、「香港上場会社」)株主会の承認、ニュージーランドの法律規定に関する承認を得る必要がある。今回の取引の主体は香港特別行政区(「香港」)やニュージーランドなどに関連し、越境取引に関する法律政策リスク、税収リスク、為替レート変動リスクがある。
一、取引の概要
会社の第8回取締役会2022年度第3回臨時会議審議は『BCG NZについて
Investment Holding Limited Beijing Capital Group NZ Investment HoldingLimited 100%持分を譲渡する議案」は、会社の持株孫会社の創始環境持株有限会社の持株子会社BCG NZ Investment Holding Limitedが保有するBeijingCapital Group NZ Investment Holding Limited 100%持分(「取引先」)を第三者に譲渡することに同意し、譲受先はTui Bidco Limited(「買い手」)である。対象企業の企業価値は19億ニュージーランドドル。
今回の取引は株主総会の審議に提出する必要がある。この取引の実施及び関連協議の締結は会社の関連取引を構成せず、重大な資産再編事項を構成していない。
二、取引の各当事者の状況紹介
（Ⅰ）取引相手の状況紹介
今回の取引は市場化販売行為であり、売り手は非公開の多方面比選入札プロセスを通じて、意向譲受人の入札価格、支払い能力、履行能力などを総合的に考慮した上で最終買い手を確定する。
1.買手の基本状況
Tui Bidco Limitedは、ニュージーランドに登録されて設立された有限会社です。その株価は100株である。取締役:BENSCHER、Marc LindsayとKERR、GavinWilliam;登録住所及び主な事務住所は、Bell Gully,Level 22,Vero Centre,48 Shortland Street,Auckland Central,Auckland,1010,NZである。主要株主:Tui Topco Limited;最終持株株主はFirstSentier Investors(Australia)RE Ltdである。同社は2022年3月22日に設立され、今回の取引のために設立されたが、現在は実際に業務を展開していない。
2.買手の持株株主及び出資者
買い手の最終持株株主First Sentier Investors(Australia)RE Ltd(「FSIARE」)はオーストラリアの公衆会社である。FSI AREはグローバル資産管理業務First Sentier InvestorsGroupの一部である。First Sentier Investors Groupは、東京証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場するMitsubishi UFJ Financial Group,Inc.(「MUFG」)の子会社。FirstSentierInvestorsはオーストラリア最大の投資管理会社の一つで、2021年12月31日現在、1838億ドルの基金を管理しており、シドニー、ニューヨーク、ロンドン、エジンバラ、ダブリン、パリ、シンガポール、フランクフルト、東京、香港の事務所には246人の投資に専念している従業員がいる。
FSI AREは、(1)85%のGlobal Diversified Infrastructure Fund(Australia)を出資するGlobal Diversified Infrastructure Fund(Australia)を出資し、(2)15%のFirst Sentierを出資する
Investors Infrastructure Income FundおよびFirst Sentier Investors Active InfrastructureIncome Fundは、固定投資ファンド構造(IIF/AIIF)である。これらの基金の設立は、OECD（経済協力開発機構）国家の非上場経済インフラ企業に投資するためだ。
3.財務状況
買い手は2022年3月22日に設立され、今回の取引のために設立され、現在財務データは存在しない。2022年3月31日現在、財務諸表に資産は表示されていません。
過去3年間のGDIFとIIF/AIIF基金の主な重要な財務データは以下の通りである。
GDIF 202112-31 202012-31 201912-31
総資産、ドル/百万4389.7 3668.7255505
総資産、ドル/百万4296.3 3628.0 2383.8
FSI AREの確認によると、GDIF基金は過去3会計年度(12月31日を年末とする)において、年間営業収入は終始1.8億ドルを超え、税引後の純利益は1.5億ドルを超えた。
IIF/AIIF 202112-31 202012-31 201912-31
総資産、豪ドル/百万727.1 685.1 614.1
純資産、豪ドル/百万715.5 672.7 602.5
FSIAREの確認によると、IIF/AIIFは過去3事業年度(6月30日を年末とする)の年間営業収入が4500万豪ドルを超え、税引き後の純利益が3500万豪ドルを超えた。
買い手が株式譲渡協議の下の義務を履行することを支持する資金はGDIFとIIF/AIIF基金から提供される。買い手の調査によると、買い手の日常経営活動は正常であり、その出資者基金は最近3年間の財務状況が良好で、協議に従って契約を履行する能力を持っていると考えられている。買い手と会社の間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係は存在しない。
三、取引標的の基本状況
(I)取引先の基本状況
今回の取引の取引標的は標的会社の100%株式であり、当該取引標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項或いは封鎖、凍結などの司法措置にかかわらず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。売り手は標的会社の100%の株式を保有している。
（Ⅱ）標的会社の基本状況
Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limitedはニュージーランドに登録されて設立された有限会社で、2014年5月20日に設立され、2099887540株が発行され、納付された。
位の普通株は、売り手が100%の株式を保有している。登録住所:318 East Tamaki Road,EastTamaki,Auckland,2013,New Zealand;経営範囲:運営主体を通じて資源修復、回収、貯蔵、ごみ処理サービスを提供する。今回の譲渡後、売り手は標的会社の株式を保有しない。Waste Management NZ Limitedは標的会社の主な運営主体であり、標的会社が実際の経営活動に従事する完全子会社であり、ニュージーランドに登録設立された有限会社であり、2006年4月5日に設立され、250000株が発行され、納付された普通株を有し、標的会社はその100%の株式を有し、住宅、商業、工業顧客の収集、回収、固体廃棄物及び液体及び危険廃棄物の収集と処理サービス;登録住所:318 East Tamaki Road,East Tamaki,Auckland,2013,New Zealand。
(III)標的会社の株式構造図は以下の通りである。
北京首都創業グループ有限会社
46.37%
北京初の生態環境保護グループ
株式会社100%
（A株上場企業）0.68%
100%初の華星国際投資
創始(香港)有限会社
45.11%21.80%創始環境ホールディングス有限会社
（香港上場企業）
49% 51%
BCG NZ Investment Holding
Limited
100%
Beijing Capital Group NZ
Investment Holding Limited
100%
Waste Management NZ Limited
（IV）財務状況：
対象会社の2021年度の財務データ（監査データなし）は以下の表の通りである。
（単位：人民元）
2021年12月31日
資産合計75117401634
負債合計6173339、
