証券コード： Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) 証券略称： Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) 公告番号：2022014 Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197)
上海龍感自動車科技有限公司の55.74%の株式を買収することについて
補足公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
リスクのヒント:
今回の取引後、標的会社は元株主の現金配当724665万元、株式譲渡金1300万元を支払う必要がある。前述の事項の手配により、2022年2月28日までの監査報告の財務データは2021年9月30日現在の会社のシミュレーション口径の結果に基づいて重大な変化が発生し、純資産は大幅に低下した。
会社の年報会計士が発行した監査報告によると、2022年2月28日に標的とした会社の純資産は141.71万元で、標的とした会社の元株主が登録資本金1498.5万元を納付しなければならないことを考慮すると、合計は164021万元で、標的とした会社の100%株式取引価格は3095190万元で、取引価格が登録資本金を十分に納付した後の純資産割増率は178707%である。
評価機関は、標的会社の模擬口径株主のすべての権益価値に基づいて2021年09月30日の推定値は3858000万元だった。評価機関は収益法モデルを用いて標的会社の2022年2月28日の株主のすべての権益価値を計算した結果、人民元3.07億元で、前述の違いは主に標的会社が元株主に対して配当し、龍感電子株式を買収したためである。
今回の取引会社は標的会社と業績対賭博と補償条項を締結しておらず、関連保障措置がなく、中小投資家の権益を有効に保障することができない。
今回の取引価格は会社の管理層の長年の業界に対する判断と標的会社の将来の予想に基づいて、標的会社の業績予測データは異なる年の放量増加、一部のプロジェクトの定点から量産周期が短いなどの状況があり、すでに定点が予測期間全体の営業収入の増加をカバーできない。将来の標的会社の実際の業績完成状況には大きな不確実性がある。
今回の取引資金は募集資金の変更使用にかかわるため、今回の取引所は株主総会の承認を得る必要があると同時に、今回の取引の純資産割増率が高く、取引標的の売却を要求していないことを考慮しなければならない。
一方、業績承諾を行い、会社の投資家の利益を十分に保障するために、会社の実際のコントロール者である陳洪凌、張祖秋は今回の株主総会に出席しないことを約束し、「募集資金投資プロジェクトの変更に関する議案」に議決権を行使しない。
今回の取引価格は1725259万元で、純資産の割増率は178707%で、買収のコストが標的会社の相応の株式より大きい場合、純資産の公正価値を認識することができ、大額の商誉を形成し、標的会社の将来の業績が予想に及ばない場合、会社は商誉の減損のリスクが発生する可能性がある。
株式譲渡協議によると、会社は今回の取引協議の発効日後の十(10)営業日以内に標的会社に各当事者が指定した口座にそれぞれその未払株式譲渡代金総額の51%を支払うべきであり、第二の代金譲渡は標的会社の登録資本金1500万元を満たしてすべて実納し、各当事者が納付していない出資がすでに補充した前提条件を譲渡した後、会社は標的会社に各当事者が指定した口座に譲渡代金総額の29%を支払う。
Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) (以下「会社」と略称する)は2022年2月24日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) 募集資金投資項目の変更に関する公告」(公告番号:2022004)、「上海保隆自動車科技株式会社上海龍感自動車科技有限公司55.74%株式の買収に関する公告」(公告番号:2022006)を公開した。会社は変更後の募集資金を使って上海龍感自動車科学技術有限会社の55.74%の株式を買収する予定である。同社は2022年3月29日に「上海保隆自動車科学技術株式会社上海龍感自動車科学技術有限会社55.74%株式の買収に関する進展公告」(公告番号:2022013)を発表した。上記の公告に関する内容について以下のように補足開示する。
一、今回の取引のタイムライン
時間の主要事項
2020年9月初の打ち合わせ
2021年9月双方は実質的な調整と交渉段階に入ることに同意した。
2021年10-11月会計士、弁護士に職務調査を委託し、機関資産評価を評価する
2021年12月に取引の定価と取引案を検討し、初歩的に確定する。
2022年1月下旬に標的側が配当需要を提出し、双方は主要取引条項と配当手配を確定する
2022年2月5日に標的会社の子会社が株主総会を開き、配当に同意することを決議する
2022年2月10日に標的会社と龍感電子の株主は株式譲渡協議に署名し、龍感電子の100%株式を譲渡することに同意し、龍感電子を標的会社の完全子会社に調整する
2022年2月下旬取締役会及び公告を開催
2022年3月下旬に取引書類に署名
二、今回の取引事項
1、取引具体案
2022年3月25日、会社の完全子会社である上海保隆自動車科技(安徽)有限公司(略称「合肥保隆」)及びその他の譲受人は上海龍感自動車科技有限公司の各株東方と「株式譲渡協議」に署名し、会社の完全子会社及びその他の譲受人が共同で譲受人の標的会社の78%の株式を約束した。具体的には以下の通りである。
譲渡側譲渡側譲渡側譲渡龍感科学技術対応龍感科学技術登録資本金
の株式比率本出資額（万元）
合肥保隆20.24%303.60
呉恵娟2.00%30.00
邱凱華業高創12.93%193.95
華遠5.07%76.05を信じている
帝邦工業貿易2.26%33.90
周良傑合肥保隆4.00%60.00
徐悦爾合肥保隆4.00%60.00
祁力合肥保隆5.00%75.00
劉恵娟合肥保隆7.00%105.00
項志茵合肥保隆3.00%45.00
高生建合肥保隆5.00%75.00
王一辰合肥保隆5.00%75.00
趙浩東合肥保隆1.50%22.50
丁菊芳合肥保隆1.00%15.00
合計:78117000
上記の表に示すように、会社の完全子会社合肥保隆は共に譲り受けた会社の55.74%の株式を譲り受け、譲り受けた価格は1725259万元である。その他の譲り受けた呉恵娟、華業高創、華遠、帝邦工業貿易共譲り受けた会社の22.26%の株式は、出資額ごとに対応する買収コストが会社と同じであると信じている。
弁護士は検査の結果、今回の取引の譲渡者と譲受者(合肥保隆を除く)の非会社の関連者は、会社と関連関係がないと判断した。会社は今回の取引の譲渡者、その他の譲受人と一致した行動やその他の潜在的な利益の手配が存在しない。
2、標的会社の配当手配
（1）配当実施過程
評価報告書が発行された後、会社は標的会社の株主と協議して同意し、龍感電子は配当金を分配し、最終取引価格は配当金の分配金額を差し引く必要がある。2022年2月5日、龍感電子株主会の決議を経て、2022年1月31日までの未分配利益736517万元、龍感電子が株主に724665万元の配当を行い、龍感電子が2022年8月31日までに支払うことを約束した。2022年2月28日現在の会社が監査した合併口径の帳簿純資産は141.71万元である。(2)配当の原因
今回の未分配利益は標的会社の前期経営蓄積であり、標的会社の元株主の所有に属し、会社及び今回の譲受株主とは関係ない。
会社は、標的会社の配当金が標的会社の業務に実質的な影響を及ぼさないと判断し、最終取引価格は配当金を差し引く必要があるため、龍感電子が元株主に配当することに同意した。
同時に、会社と標的会社の株主との交渉の過程で、標的会社の株主コンサルティング関連機構は配当が個人所得税の税負担を合理的に下げるのに有利であることを確認し、先配当を提出した。
（3）配当は標的会社の日常運営に重大な影響を及ぼさない
標的会社は2014年に設立されて以来、長年の蓄積を経て、すでに安定した生産能力を建設し、既存の土地に基づいて未来の工場、生産能力建設計画を計画し、会社が株式を譲渡された後、標的会社の融資ルートの開拓を助けると同時に、会社も銀行の同等金利コストで標的会社の資金支援を与えることができる。会社はこの現金配当が標的会社の日常運営に重大な影響を及ぼさないと考えている。
3、龍感科技は龍感電子株式を買収する
2022年2月10日、龍感科学技術は集逸、邱凱が保有している龍感電子の100%株式を譲り受け、1300万元の価格を設定した。2022年2月28日現在、この株式譲渡金1300万元はまだ支払われておらず、この株式譲渡金も価格調整プロジェクトの一つである。龍感電子は2021年1月22日に登録資本金1000万元の納付を完了した。
龍感科学技術の登録資本金は1500万元で、前期の実納資本金は1.5万元で、株式譲渡協議の約束によると、龍感科学技術の元株主は元の出資149850万元を納付した後、会社の第2の株式譲渡金を獲得することができ、この金は上述の株式譲渡金1300万元を支払うために使用される。
4、評価及び評価根拠
2021年12月31日、上海申威資産評価有限公司(以下、評価機構と略称する)は「 Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) 上海龍感自動車科技有限公司の市場価値に関する会社模擬口径株主のすべての権益価値評価報告書」(上海申威咨報字〔2021〕第1270号)を発行し、評価機構は収益法の結果を今回の評価結果として選択した。上海龍感自動車科学技術有限会社の模擬口径株主のすべての権益価値は2021年09月30日の推定値は人民元叁億八千伍佰八拾万元整(RMB 3858000万元)である。
会社と標的会社の株主は評価機構が発行した評価報告書を参考にして、標的会社の評価値が38000万元であることを確定し、同時に竜感電子の元株主に対する配当と標的会社とその完全子会社の再編過程に関する支出を十分に考慮し、最終的に取引価格が3095190万元であることを確定した。具体的な計算過程は:取引価格=初期推定値38000万元-未払元株主配当724665万元-龍感科学技術買収龍感電子株式譲渡代金1300万元+龍感科学技術未払登録資本金149850万元;
会社年報会計士が発行した監査報告書によると、2022年2月28日に標的とした会社の純資産は141.71万元で、標的とした会社の元株主が登録資本金1498.5万元を納めなければならないことを考慮すると、合計は164021万元で、取引価格は登録資本金を十分に納めた後の純資産の割増率は178707%だった。会社の標的会社に対する価格は主に業界の判断と標的会社の将来の予想に基づいている。
評価
