華泰連合証券有限責任会社
Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) について
ローン及び融資賃貸業務に担保を提供する査察意見
華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合」と略称する)は、2020年度に非公開で株式を発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) がローンと融資賃貸業務に担保を提供することについて慎重に審査し、具体的な審査状況は以下の通りである。
一、会社がローン及び融資賃貸業務に担保を提供する状況の概要
会社の制品の贩売の过程の中で信用が良好で、融资して取引先の支払いを支持する问题を解决して、更に会社の制品の贩売を促进して、市场のシェアを拡大するために、会社は银行あるいはリース会社などの金融机関(重汽车金融有限会社、山重融资リース有限会社などに限らないことを含む)と协力することを通じて、取引先の车を买ってローンと融资リースサービスを提供します。同時に、会社は会社の製品を購入するために金融機関のローンと融資賃貸サービスを申請した顧客に自動車の買い戻し保証サービスを提供し、保証額は人民元3億元を超えない。この保証額の使用期限は、2021年度株主総会が通過した日から次年度株主総会が保証額を再査定するまでである。銀行ローンや融資賃貸サービスで買い戻し条件に達した期限切れの顧客に対して、会社は催促、法律訴訟などの方法で処理する。ほとんどのお客様は、催促によって最終的なリスクを形成しません。会社は専門の法務機構と各派遣事務所を設立して取引先の所在地でリスクをコントロールする措置を取って、会社が負担するリスクを最小限に抑えて、しかもコントロール可能な範囲内にします。
このうち、会社と山重融資賃貸有限会社が展開している融資賃貸業務は、締結した「融資賃貸業務協力協議書」と「買い戻し協議書」に基づき、約束した業務額内で相応の保証責任を負う。
関連規定によると、本事項は会社の最近の株主総会審議に提出し、株主総会が関連事項を審議する際、関連株主は採決を回避しなければならない。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
会社の信用審査及び金融機関の信用審査を通じて信用の良い自然人及び法人の取引先。三、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
1、重汽自動車金融有限公司（以下「重汽自動車金融」と略称する）
法定代表者:孫成龍;登録資本金:260000人民元;登録住所:山東省済南市ハイテク区華奥路777号国家重型自動車研究発展センター科学技術ビル4階;統一社会信用コード:9137 China Tianying Inc(000035) 86060073;企業タイプ:有限責任会社(台湾・香港・マカオと国内合弁)。経営範囲:(I)海外株主及びその所在グループの中国全資子会社と国内株主の3ヶ月以上の定期預金を受け入れる。(II)自動車ディーラーの購入車両ローン保証金とテナントの自動車賃貸保証金を受け取る。(III)承認を得て、金融債券を発行する。(IV)同業界の解体に従事する。(V)金融機関に金を借りる。(VI)車購入ローン業務を提供する。(VII)自動車ディーラーの車両購入ローンと運営設備ローンを提供し、展示庁建設ローンと部品ローン及び修理設備ローンなどを含む。(VIII)自動車融資賃貸業務(アフターリース業務を除く)を提供する。(8552)金融機関に自動車ローンの売掛金と自動車融資賃貸売掛金業務を販売または買い戻す。(X)レンタカーの残存価値の転売と処理業務を行う。(十一)車購入融資活動に関するコンサルティング、代理業務に従事する。(十二)許可を得て、自動車金融業務に関連する金融機関の株式投資業務に従事する。(十三)中国銀監会の承認を受けたその他の業務。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、有効期間は許可証を基準とする）
主要株主: Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) (香港)有限会社は76.09%の株式を保有し、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) グループ済南動力有限会社は13.04%の株式を保有している。
2、山重融資賃貸有限公司（以下「山重賃貸」という）
法定代表者:申伝東;登録資本金:200000万元;登録住所:北京市西城区宣武門外通り甲1号D座13階;統一社会信用コード:911 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 8690250 X 4;企業タイプ:有限責任会社(外商投資企業と内資合弁)。経営範囲:融資賃貸;機械設備賃貸業務;中国外に賃貸財産を購入する。賃貸財産の残存価値の処理と修理;技術サービス経済情報コンサルティング;汎用設備、専用設備、交通運輸設備、建築材料を販売する。プロジェクト投資;貨物の輸出入技術輸出入(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
主要株主:中国重型自動車グループ有限会社は56.74%の株式を保有し、山東重工グループ有限会社(以下「山東重工」と略称する)は32.5%の株式を保有している。
(II)この1年間の主要財務指標
2021年12月31日現在、重汽自動車金融と山重賃貸の主な財務指標は以下の通りである:1、重汽自動車金融
総資産：20999281万元、純資産3209223万元、2021年度営業収入10548083万元、純利益134346万元を実現する。
2、山重賃貸
総資産：106559450万元、純資産24467132万元、2021年度営業収入7321932万元、純利益1001534万元を実現する。
(III)会社との関連関係
重汽自動車金融及び山重賃貸系山東重工の持株子会社。「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3条第2項第(II)項などの関連法律法規の規定によると、山東重工及びその付属会社はいずれも会社の関連者であり、関連取引は関連取引を構成している。
重汽自動車金融と山重賃貸の経営状況は正常で、財務状況は良好で、良好な履行能力を備えている。
信用中国サイト(http://www.creditchina.gov.cn./)、全国企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./index.html)、中国執行情報公開網(http://shixin.court.gov.cn./)、全国裁判所の信用喪失被執行者名簿情報の公表と照会サイト(http://shixin.court.gov.cn./index.html)や国家発展改革委員会や財政部のウェブサイトなどの検索によると、重汽自動車金融と山重賃貸は信用喪失被執行者ではない。
四、保証事項の主な内容
(I)会社と山重賃貸が締結した関連協議の主な内容は以下の通りである。
会社のディーラーは山重賃貸に融資賃貸業務の意向顧客を推薦し、山重賃貸は審査が通過した後、顧客と融資賃貸契約に署名した。会社のディーラーは融資賃貸契約項目の下の業務について山重賃貸に「買い戻し承諾書」を発行し、融資賃貸契約項目の下で融資賃貸方式で販売した賃貸物に対して買い戻し義務を負う。ディーラーが買い戻し義務を履行せず、かつ見物買い戻しの条件に達した場合、双方が書面で確認した後、会社は「融資賃貸業務協力協議書」及び「買い戻し協議書」の約束に従って買い戻し義務を履行し、一部の買い戻し保証責任を負うことを承諾する。
(II)会社が他の協力機構と締結した関連協議の主な内容は以下の通りである。
1、関連協議の約束に従って、協力機構は会社に信用の良い協力商及び自動車ローン或いは融資賃貸の借入人を推薦し、協力商が三者協議の要求に従って負担すべき義務を履行することを督促し、保証する。
2、ローンまたは融資賃貸の借入人が関連契約の約束に違反して連続して3期または期限を超えて累計して3ヶ月を超えてローンの元利を返済していない場合、会社は無条件に協力機構の借入人に対する債権または借入人の車両を買い戻す。
3、ローンまたは融資賃貸の借入人はローンを決済した後、協力機構は会社が立て替えた前払い買い戻し金を会社に返還する。
五、累計対外保証数量及び期限切れ保証数量
今回の保証が発効した後、上場企業とその持株子会社の保証額は30000万元である。2021年度に会社及び持株子会社が実際に発生した対外保証は200000万元で、会社の最近の監査純資産に占める割合は0.14%である。会社は期限を超えた対外保証状況がなく、訴訟に関連する保証と保証が判決された敗訴によって負担すべき損失がない。
六、会社がローン及び融資賃貸業務に担保を提供する審議手順
2022年3月30日、会社は第8回取締役会第10回会議を開き、「ローン及び融資賃貸業務に担保を提供することに関する議案」を審議・採択し、独立取締役は会社がローン及び融資賃貸業務に担保を提供することに同意した独立意見を発表した。本事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
七、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社がローンと融資賃貸業務に担保事項を提供することはすでに会社の第8回取締役会第10回会議の審議を通過し、独立取締役は独立意見を発表し、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改正)」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定に合致していると考えている。この事項は会社の株主総会に提出して審議して可決する必要がある。会社はローンと融資賃貸業務に担保を提供し、その業務発展の需要に合致し、会社の販売業務の発展に有利であり、株主の利益を損なう状況は存在しない。推薦機構は会社がローン及び融資賃貸業務に担保事項を提供することに異議がない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任会社の Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) ローン及び融資賃貸業務に担保を提供する査察意見』の署名ページ)
推薦代表者：
首祥樊燦宇
華泰連合証券有限責任公司2022年3月30日
