独立取締役の担保等事項に対する独立意見
一、会社の2021年度の対外保証と関連者との資金往来状況に関する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(証券監督管理[200226号)の規定に基づき、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) の独立取締役として、関連状況の理解を経て、客観的、公平、公正の原則に基づいて、2021年度累計と関連側で発生した資金占用と対外保証状況について以下の特別説明を行う。
報告期間中、2020年度株主総会の審査・認可を受けた対外保証額は人民元3億元を超えない。2021年12月31日現在、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) は額の範囲内で実際に2000万元の対外保証が発生した。また、持株株主その他の関連者の資金占有状況は認められず、前年度に発生し2021年12月31日まで累計した関連者の資金占有状況も存在しない。
会社の独立取締役として、私たちは独立した意見を発表しました。
会社は2021年度に違反対外保証状況が発生しなかったし、前年度に発生して2021年12月31日まで累計した違反対外保証状況も存在しない。報告期間内の対外保証は厳格な審査・認可手続きを履行した。会社と関連者が発生した各資金の往来はいずれも会社の生産経営活動における正常な経営性の往来に属し、会社の資金を違反して占有し、会社の利益と全体の株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しない。二、会社の2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
財政部など5部委員会が発表した「企業内部統制基本規範」及び関連ガイドライン及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの規則制度の要求に基づき、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) は2021年の社内統制設計と運行の有効性を評価した。会社の独立取締役として、慎重に審査された。
1、報告期間内に、会社の法人管理、生産経営、情報開示と重大事項などの活動は厳格に会社の各項目の内部統制制度の規定に従って行い、しかも活動の各段階に存在する可能性のある内外部リスクはすべて合理的にコントロールされ、会社の各項目の活動の予定目標は基本的に実現した。報告期間内、会社は各制度の規定に厳格に従って運営を規範化し、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」と会社の内部制御制度に違反する状況は存在しない。
2、会社の内部統制に対する評価報告は現在の会社の内部統制体系の建設、内部統制制度の実行と監督管理の実際の状況を真実かつ客観的に反映している。そのため、会社の内部統制は有効です。会社は内部制御制度をさらに完備し、内部制御制度の執行を規範化し、内部制御監督検査を強化し、会社の健康、持続可能な発展を促進しなければならない。当社は会社の独立取締役として、社内統制評価報告書は全面的、客観的、真実に社内統制の実情を反映し、会社全体の利益に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。
三、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告の独立意見
検査の結果、会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」の作成は関連法律、法規の規定に合致し、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実かつ客観的に反映し、2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
四、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、当社の2021年度の合併純利益は1668874993289元で、そのうち親会社の所有者に帰属する純利益は103790178276元である。2021年度の親会社の純利益は86588641916元だった。
「中華人民共和国会社法」及び当社定款に基づき、株主利益と会社の2021年度実際生産経営結果及び未来発展の需要を考慮し、会社の取締役会は株主総会に2021年度利益分配予案を以下のように提出する。
1、2021年度の親会社の純利益に基づき10%の法定積立金を計上する。
2、会社の2021年末の総株式11748696360株を基数とし、10株ごとに現金配当3.00元(税込)を配当し、合計配当金は35246080800元で、配当金を送らず、積立金で株式を増額しない。
中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」によると、会社の独立取締役として、この分配予案は会社の実際の状況に合致し、会社の発展に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
五、ローン及び融資賃貸業務に担保を提供することに関する独立意見
関連資料を審査した結果、会社の取締役会が本事項を審議し採決する手続きは合法的に有効であり、関連取締役は採決を回避し、今回の「ローン及び融資賃貸業務に担保を提供する議案」は株主総会に提出して審議する必要があると考えている。
会社は信用の良い取引先のためにローンの担保と融資賃貸の担保業務を提供して、この業務の実施は会社の車全体の製品の販売を牽引するのに有利で、リスクはコントロールすることができて、この担保事項に同意します。
六、2022年度日常関連取引の調整及び「金融サービス協議」の改訂に関する独立意見
会社の独立取締役として、関連状況に対する理解を経て、客観的、公平、公正の原則に基づいて、現在会社と Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社が金融サービスを展開し、協議を改訂するなどの事項に対して以下の独立意見を発表する。
1、会社の取締役会は本事項の審議と採決の手続きが合法的に有効であり、関連取締役は採決を回避した。会社のこの関連取引は依存が存在せず、定価が合理的で、価格が公正で、会社の融資コストを下げ、会社の資金使用効率を高めるのに有利であり、会社と会社の他の株主の利益を損なう状況は存在せず、この関連取引は公開、公平、公正な市場原則に合致し、会社の発展に有利である。
2 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社は Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を受けた規範的な非銀行金融機関として、その経営範囲内で当社とその子会社に金融サービスを提供するのは国の関連法律法規の規定に合致する。
3、『会社に関する Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社のリスク評価報告』は事実に合致し、財務会社の経営資質、業務とリスク状況を十分に反映している。
非銀行業金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置は中国銀監会の厳格な監督管理を受けている。上記のリスクコントロールの条件の下で、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社が『金融サービス協議』に従って当社に関連金融サービスを提供することに同意する。
4、会社の現行の「 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 在 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社預金業務リスク処置予案」は、会社の財務会社での資金リスクを効果的に防ぎ、タイムリーにコントロールし、解消し、資金の安全を維持することができる。
七、 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社のリスク評価報告に関する独立意見
会社が発行した「 Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社に関するリスク評価報告」は Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) 財務有限会社(以下「重汽財務会社」と略称する)の経営資質、内部統制、経営管理とリスク管理状況を十分に反映しており、重汽財務会社のリスク管理に重大な欠陥は発見されていない。非銀行金融機関として、重汽財務会社の業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置は中国銀保監会の厳格な監督管理を受けている。
八、財務監査機構の再雇用及び内部統制監査機構に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「会社定款」の関連規定に基づき、会社の現職独立取締役として、会社の財務監査機構の継続招聘及び内部統制監査機構について以下の独立意見を発表する。
審査の結果、独立取締役は、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券業の就職資格を備え、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、2022年度の財務監査及び内部統制監査の要求を満たすことができ、独立して会社の財務状況を監査することができると考えている。会社は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘し、2022年度の財務監査機構及び内部統制監査機構の意思決定プログラムは「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に合致する。このため、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の財務監査機構及び内部統制監査機構として再雇用することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
九、会社の2021年度取締役及び高級管理職の報酬に関する独立意見
会社の関連規定に基づいて、取締役会の報酬と審査委員会と取締役会は「会社2021年度報告」に関連する取締役と高級管理者の報酬を審議し、2021年度、会社の取締役と高級管理者の報酬は会社の実際の状況に合致し、発行の手順は関連規定に合致すると考えている。
独立取締役：張宏、馬増栄、周書民二〇二二年三月三十日
