A株上場地：上海証券取引所証券コード： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 証券略称： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
重大資産置換及び株式発行資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)
取引先名
資産置換及び株式発行資産取引錦江グループ、正才ホールディングス、恒嘉ホールディングス、延徳実業、相手杭州マンチェスター・ユナイテッドなどの三門峡アルミニウム業の株主
関連資金の購入者が条件に合致する特定投資家を募集する
署名日:二〇二年三月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本報告書の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性及び適時性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
本報告書に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が今回の再編に関する事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。本報告書に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。
当社の持株株主及びその一致行動者、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は、本人が今回の再編によって提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いで司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、調査の結論が形成される前に、本人は上場会社に直接または間接的に保有する株式を譲渡しないことを約束する。立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が本人に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請しなければならない。本人が2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する権利がある。取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社は直接関連株式をロックする権利がある。調査の結論で違法な違反が発見された場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
投資家は、当社の今回の再編を評価する際、本報告書のその他の内容と本報告書と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の開示の各リスク要素を特に真剣に考慮しなければならない。
今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は、本報告書に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
取引先承諾
今回の再編の取引先はすでに承諾書を発行し、今回の再編のために提供された関連情報がすべて真実で、正確で完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在し、上場会社または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
取引先は、今回の再編で提供または開示された情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、調査の結論を形成する前に、当社は上場企業に権益を有する株式を譲渡せず、立件・監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を上場企業の取締役会に提出することを承諾した。取締役会が当社に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会が確認した後、証券取引所と登録決済会社に当社の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に当社の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、当社は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
関連証券サービス機構及び人員声明
今回の重大資産再編の独立財務顧問である華泰連合証券有限責任会社、法律顧問である北京市中倫弁護士事務所、資産及び上場企業の予備試験報告書監査機構である天健会計士事務所(特殊普通パートナー)、資産監査機構である天運会計士事務所(特殊普通パートナー)、資産評価機構である北京中企業華資産評価有限責任会社、出資産評価機構中水致遠評価有限会社及び上記機構の担当者は、今回の取引申請書類の真実、正確、完全を保証する。
重大事項の提示
このセクションの語または略称は、本報告書の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する。一、今回の取引案の概況
今回の取引案には、(1)重大資産の置換;(2)株式購入資産を発行する。(3)株式譲渡;(4)関連資金を募集する。前述の重大資産の置換、株式購入資産の発行及び株式譲渡が同時に発効し、互いに前提とし、今回の重大資産再編の不可分な構成部分を共に構成する。いずれかが必要な承認を得ていない場合(関連各方面の内部承認機関の承認と関連政府部門の承認を含むが、これに限らない)、今回の重大資産再編は最初から発効しない。関連資金の募集は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡を前提条件とし、その成功の有無は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡の実施に影響しない。（Ⅰ）重大資産置換
上場企業は評価基準日までの全資産及び負債を置出資産とし、錦江グループが評価基準日までに保有している三門峡アルミニウム業の全株式の等値部分と置き換え、置出資産の最終引受主体は王達武又はその指定した最終引受出資産担体の第三者である。
中水致遠評価が発行した中水致遠評価字[2021]第020695号評価報告書によると、2021年9月30日を評価基準日とし、資産基礎法評価結果を最終評価結論として選択し、今回の取引で資産評価値を10262708万元とし、各方面の協議を経て資産の取引価格を10300000万元と確定した。
中企業華評価が発行した中企業華評価字中企業華評価字(2022)第6103号評価報告書によると、2021年9月30日を評価基準日とし、収益法評価結果を最終評価結論とし、今回の取引における三門峡アルミニウム業100%株式の評価値は15568000万元であり、取引双方の友好的な協議を経て、三門峡アルミニウム業100%株式の取引価格は15560000万元である。(Ⅱ)株式購入資産の発行
今回の取引では、資産の価格は10300000万元、錦江グループが保有する三門峡アルミニウム業の株式の価格は48771108万元で、上記の差額は38471108万元で、錦江グループを除いて、三門峡アルミニウム業の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業の株式の価格は1068288892万元で、錦江グループが保有する資産の差額と三門峡アルミニウム業の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業の株式に対して、上場企業が株式を発行する方式で購入する。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は上場企業の第6回取締役会第32回会議決議公告日であり、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は11.99元/株であり、定価基準日前の120取引日の株式平均価格の90%を下回らず、「再編管理方法」の関連規定に合致する。今回発行された定価基準日から発行日までの間、上場企業は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、取引所の関連規則に従って発行価格を相応に調整する。（Ⅲ）株式譲渡
王達武と王中男はそれぞれ保有する上場企業7249741株、406560株の無制限販売条件株式を合わせて7656301株を杭州科創(錦江グループ指定主体)に譲渡する予定だ。各方面は、1株当たりの譲渡価格が24.82元/株で、譲渡対価は合計1900294万元で、杭州科創は現金で譲渡対象株式の対価を支払うことを確認した。
今回の取引が完了すると、上場企業は三門峡アルミニウム業の100%の株式を保有し、上場企業の持株株主は錦江グループに変更され、実際の支配者は（IV）関連資金の募集
今回の取引では、上場企業は引合方式を採用して株式を非公開で発行し、関連資金を募集する予定で、関連融資総額は3000000万元を超えず、錦鑫化学工業の年間120万トンのアルミナプロジェクトと銀行ローンの返済に使用される。今回募集した関連資金の金額は、今回の取引において株式発行方式で資産を購入する取引価格を超えない(取引相手が今回の取引停止の6ヶ月以内及び停止期間中に現金増資で株に加入した資産部分に対応する取引価格を含まない)100%であり、セット融資発行株式の数は、今回の株式発行方式で資産を購入した後の上場会社の総株式の30%を超えない。
前述の定価方式、発行数量などが証券監督管理機構の最新監督管理要求と一致しない場合、関係者は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
今回募集した関連資金は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡を前提条件とし、その成功の有無は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡の実施に影響しない。(V)今回発行する株式の価格
1、資産発行株式を購入する価格と数量
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業の第6回取締役会第32回会議決議公告の日、すなわち2021年10月16日であり、定価基準日の前20取引日、前60取引日、前120取引日の会社の株式取引の平均価格は以下の通りである。
単位：元/株
シリアル取引平均タイプ取引平均90%
1定価基準日前20取引日平均14.72 13.26
2定価基準日前60取引日平均13.98 12.59
3定価基準日前120取引日平均価格13.32 11.99
取引の各方面の友好的な協議を経て、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は11.99元/株と確定し、定価基準の前日120取引日の株式取引平均価格の90%を下回らず、最終発行価格は中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。定価基準日から発行日までの間、会社が配当金の配分、配当金の送付、株式の転増または配株などの配当、除権行為が発生した場合、今回の株式購入資産の発行価格は中国証券監督管理委員会および上交所の関連規定に基づいて相応の調整を行う。
2、セット融資発行株式の価格と数量
（1）セット融資発行株式の価格
今回の非公開発行株式募集関連資金は引合発行方式を採用し、定価基準日は発行期間初日である。「発行管理弁法」などの関連規定によると、今回の発行株式募集関連資金の発行価格は定価基準の20取引日前の株式平均価格の80%を下回らない。具体的な発行価格は今回の発行が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、上場会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に従い、引合状況に基づき、今回発行した独立財務顧問(主販売業者)と協議して確定する。
定価基準日から発行日までの間、会社は配当、配当、配株、資本積立金の増資などの除権、配当事項があれば、発行株式募集関連資金の発行価格を相応に調整し、発行株式の数も調整する。前述の定価方式、発行数量などが証券監督管理機構の最新監督管理要求と一致しない場合、関係者は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。（2）セット融資発行株式数
今回募集した関連資金の総額は3000000万元を超えず、募集した関連資金の金額は今回の取引で株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。今回の融資発行株式の数は、今回の発行株式が資産を購入した後、上場企業の総株式の30%を超えない。今回の株式発行方式で資産を購入した後、上場企業の総株式数は1349463194株であるため、今回の融資の発行株式数は404838958株を超えない。
今回募集した関連資金が発行株式の数が今回発行した株式の資産購入後の会社の総株式の30%を超える場合、今回募集した関連資金が発行した株式の数は前述の発行上限に基づいて確定し、今回募集した関連資金の総額は相応の調整を行う。各購入対象者が今回募集した関連資金の中で購入した募集関連資金の金額と会社の株式数も現在の購入割合に応じて調整する。
最終発行数は中国証券監督管理委員会が承認した後、上場企業が申請オファーの状況に基づいて独立財務顧問(主販売業者)と協議して確定する。
前述の定価方式、発行数量などが証券監督管理機構の最新監督管理要求と一致しない場合、関係者は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応する
