華泰連合証券有限責任会社
について
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
重大資産置換及び株式発行資産購入及び関連資金募集及び関連取引の独立財務顧問報告
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年三月
独立財務コンサルタントの声明と承諾
華泰連合証券は Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) の委託を受けて、今回株式を発行して資産及び関連取引事項を購入する独立財務顧問を担当し、この事項について Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 全体の株主に独立意見を提供し、本独立財務顧問報告書を作成する。
本独立財務顧問は「会社法」、「証券法」、「再編管理弁法」、「フォーマット準則26号」、「財務顧問弁法」、「株式上場規則」と上交所が公布した情報開示業務覚書などの法律規範の関連要求に厳格に従い、取引相手と締結した「株式発行資産購入協議」とその補充協議、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 補償義務者と締結した「利益予測補償協議」及びその補充協議、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 及び取引相手が提供した関連資料、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会が作成した「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び株式発行資産購入及び関連取引報告書(草案)」は、証券業界公認の業務基準、道徳規範に従い、慎重な調査を経て、誠実信用、勤勉に責任を果たす態度で、今回の取引について真剣に職務調査義務を履行し、上場企業の関連申告と開示書類を慎重に審査し、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) の株主全員に独立財務顧問報告書を発行し、以下の声明と承諾をした。
一、独立財務顧問声明
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して独立財務顧問報告書を発行する。
2、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、資料は関連各方向本独立財務顧問から提供する。関連各方面は提供した資料の真実性、正確性、完全性に対して責任を負い、関連各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供した資料の真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した査察意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項と承諾に従ってそのすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮説が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。3、本独立財務顧問報告書の署名日までに、本独立財務顧問は今回の取引について慎重に審査し、本独立財務顧問報告書は確認した事項について Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 全株主に独立審査意見を提供した。
4、本独立財務顧問報告書はすでに華泰連合証券内核機構の審査を提出し、内核機構は審査を経て本独立財務顧問報告書の発行に同意した。
5、本独立財務顧問は本独立財務顧問の報告を今回の取引の法定書類とすることに同意し、関連監督管理機構に報告し、「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産の置換と株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)」に従って中国証券監督管理委員会と上交所に報告し、インターネットで公告する。
6、本独立財務顧問の報告に対して極めて重要で、独立証拠の支持を得ることができない或いは法律、監査、評価などの専門知識を必要として識別する事実に対して、本独立財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門、個人が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
7、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
8、本独立財務顧問報告は Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。本独立財務顧問は特に多くの投資家に Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会が発表した「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び株式購入資産の発行及び関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)」及び今回の取引に関するその他の公告文の全文を真剣に読んでもらうことを提案した。二、独立財務顧問の承諾
本独立財務顧問は職務調査と内核を十分に尽くした上で、『華泰連合証券有限責任公司の Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産の置換と株式の発行について資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する報告』を発行し、以下の承諾をした。
1、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業と取引相手が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問は上場企業と取引相手が開示した書類を十分に審査し、開示書類の内容とフォーマットが要求に合致することを確信している。
3、本独立財務顧問は上場企業が本独立財務顧問に意見を出すことを委託した「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び株式購入資産発行及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)」が法律、法規と中国証券監督会及び取引所の関連規定に合致していることを確信する十分な理由があり、開示された情報は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れは存在しない。
4、本独立財務顧問報告書はすでに華泰連合証券内核機構の審査を提出し、内核機構はこの専門意見の発行に同意した。
5、本独立財務顧問は上場企業と接触した後、独立財務顧問を担当するまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
重大事項の提示
このセクションの用語または略称は、本独立財務コンサルタントが報告した「解釈」の用語または略称と同じ意味を有する。投資家に本独立財務顧問報告の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する。一、今回の取引案の概況
今回の取引案には、(1)重大資産の置換;(2)株式購入資産を発行する。(3)株式譲渡;(4)関連資金を募集する。前述の重大資産の置換、株式購入資産の発行及び株式譲渡が同時に発効し、互いに前提とし、今回の重大資産再編の不可分な構成部分を共に構成する。いずれかが必要な承認を得ていない場合(関連各方面の内部承認機関の承認と関連政府部門の承認を含むが、これに限らない)、今回の重大資産再編は最初から発効しない。関連資金の募集は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡を前提条件とし、その成功の有無は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡の実施に影響しない。
（Ⅰ）重大資産置換
上場企業は評価基準日までの全資産及び負債を置出資産とし、錦江グループが評価基準日までに保有している三門峡アルミニウム業の全株式の等値部分と置き換え、置出資産の最終引受主体は王達武又はその指定した最終引受出資産担体の第三者である。
中水致遠評価が発行した中水致遠評価字[2021]第020695号評価報告書によると、2021年9月30日を評価基準日とし、資産基礎法評価結果を最終評価結論として選択し、今回の取引で資産評価値を10262708万元とし、各方面の協議を経て資産の取引価格を10300000万元と確定した。
中企業華評価が発行した中企業華評価字中企業華評価字(2022)第6103号評価報告書によると、2021年9月30日を評価基準日とし、収益法評価結果を最終評価結論とし、今回の取引における三門峡アルミニウム業100%株式の評価値は15568000万元であり、取引双方の友好的な協議を経て、三門峡アルミニウム業100%株式の取引価格は15560000万元である。(Ⅱ)株式購入資産の発行
今回の取引では、資産の価格は10300000万元、錦江グループが保有する三門峡アルミニウム業の株式の価格は48771108万元で、上記の差額は38471108万元で、錦江グループを除いて、三門峡アルミニウム業の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業の株式の価格は1068288892万元で、錦江グループが保有する資産の差額と三門峡アルミニウム業の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業の株式に対して、上場企業が株式を発行する方式で購入する。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は上場企業の第6回取締役会第32回会議決議公告日であり、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は11.99元/株であり、定価基準日前の120取引日の株式平均価格の90%を下回らず、「再編管理方法」の関連規定に合致する。今回発行された定価基準日から発行日までの間、上場企業は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、取引所の関連規則に従って発行価格を相応に調整する。（Ⅲ）株式譲渡
王達武と王中男はそれぞれ保有する上場企業7249741株、406560株の無制限販売条件株式を合わせて7656301株を杭州科創(錦江グループ指定主体)に譲渡する予定だ。各方面は、1株当たりの譲渡価格が24.82元/株で、譲渡対価は合計1900294万元で、杭州科創は現金で譲渡対象株式の対価を支払うことを確認した。
今回の取引が完了すると、上場企業は三門峡アルミニウム業の100%の株式を保有し、上場企業の持株株主は錦江グループに変更され、実際の支配者は（IV）関連資金の募集
今回の取引では、上場企業は引合方式を採用して株式を非公開で発行し、関連資金を募集する予定で、関連融資総額は3000000万元を超えず、錦鑫化学工業の年間120万トンのアルミナプロジェクトと銀行ローンの返済に使用される。今回募集した関連資金の金額は、今回の取引において株式発行方式で資産を購入する取引価格を超えない(取引相手が今回の取引停止の6ヶ月以内及び停止期間中に現金増資で株に加入した資産部分に対応する取引価格を含まない)100%であり、セット融資発行株式の数は、今回の株式発行方式で資産を購入した後の上場会社の総株式の30%を超えない。
前述の定価方式、発行数量などが証券監督管理機構の最新監督管理要求と一致しない場合、関係者は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
今回募集した関連資金は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡を前提条件とし、その成功の有無は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡の実施に影響しない。(V)今回発行する株式の価格
1、資産発行株式を購入する価格と数量
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業の第6回取締役会第32回会議決議公告の日、すなわち2021年10月16日であり、定価基準日の前20取引日、前60取引日、前120取引日の会社の株式取引の平均価格は以下の通りである。
単位：元/株
シリアル取引平均タイプ取引平均90%
1定価基準日前20取引日平均14.72 13.26
2定価基準日前60取引日平均13.98 12.59
3定価基準日前120取引日平均価格13.32 11.99
取引の各方面の友好的な協議を経て、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は11.99元/株と確定し、定価基準の前日120取引日の株式取引平均価格の90%を下回らず、最終発行価格は中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。定価基準日から発行日までの間、会社が配当金の配分、配当金の送付、株式の転増または配株などの配当、除権行為が発生した場合、今回の株式購入資産の発行価格は中国証券監督管理委員会および上交所の関連規定に基づいて相応の調整を行う。
2、セット融資発行株式の価格と数量
（1）セット融資発行株式の価格
今回の非公開発行株式募集関連資金は引合発行方式を採用し、定価基準日は発行期間初日である。「発行管理弁法」などの関連規定によると、今回の発行株式募集関連資金の発行価格は定価基準の20取引日前の株式平均価格の80%を下回らない。具体的な発行価格は今回の発行が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、上場会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に従い、引合状況に基づき、今回発行した独立財務顧問(主販売業者)と協議して確定する。
定価基準日から発行日までの間、会社は配当、配当、配株、資本積立金の増資などの除権、配当事項があれば、発行株式募集関連資金の発行価格を相応に調整し、発行株式の数も調整する。前述の定価方式、発行数量などが証券監督管理機構の最新監督管理要求と一致しない場合、関係者は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。（2）セット融資発行株式数
今回募集した関連資金の総額は3000000万元を超えず、募集した関連資金の金額は今回の取引で株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。今回の融資発行株式の数は、今回の発行株式が資産を購入した後、上場企業の総株式の30%を超えない。今回の株式発行方式で資産を購入した後、上場企業の総株式数は1349463194株であるため、今回の融資の発行株式数は404838958株を超えない。
今回募集した関連資金は
