Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
2020年1月-2021年9月
備考監査報告書
目次
一、監査報告書……第1-3ページ二、予備試験合併財務諸表……4～5ページ
(I)連結貸借対照表の準備……4ページ目
(II)連結損益計算書の準備……5ページ
三、備考合併財務諸表の注記……6-122ページ
四、その他の事項——監査報告書の送信対象と使用の制限
当社の報告書は、連結財務諸表注記2に記載の資産再編事項を考慮するためにのみ使用され、資産再編事項の関連者を除く他の者に送信したり、使用したりするべきではありません。
五、管理層と管理層の財務諸表の準備と合併に対する責任
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 会社の管理層（以下は管理層と略称する）は備考合併財務諸表付注三に記載された作成基礎に従って備考合併財務諸表を作成し、必要な内部制御を設計、実行、維持し、備考合併財務諸表に不正または誤りによる重大な誤報が存在しないようにする。
連結財務諸表を作成する際、管理職は Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 会社の持続的な経営能力を評価し、持続的な経営に関連する事項(適用など)を開示し、継続的な経営仮定を運用し、計画が清算され、運営を終了したり、他の現実的な選択がない限り。
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 会社のガバナンス層(以下、ガバナンス層と略称する)は Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 会社の財務報告過程を監督する。
六、公認会計士の予備試験合併財務諸表監査に対する責任
われわれの目標は、連結財務諸表全体に不正や誤りによる重大な誤報が存在しないかどうかを合理的に保証し、監査意見を含む監査報告書を発行することである。合理的な保証は高いレベルの保証であるが、監査準則に従って実行される監査がある重大な誤報が存在するときにいつも発見できることを保証することはできない。誤報は不正行為や誤りによる可能性があり、誤報が単独または要約され、報告書の使用者が予備試験合併財務諸表に基づいて行った経済決定に影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される場合、通常、誤報は重大であると考えられている。
監査準則に従って監査業務を実行する過程で、私たちは職業判断を運用し、職業疑いを維持した。また、次の作業も行います。
(一)不正や誤りによる予備試験合併財務諸表の重大な誤報リスクを識別し評価し、監査プログラムを設計し、実施してこれらのリスクに対応し、監査意見を発表する基礎として十分で適切な監査証拠を得る。不正行為は、連結、偽造、故意の漏れ、虚偽の陳述、または内部統制を凌駕する可能性があるため、不正行為による重大な誤報を発見できなかったリスクは、誤りによる重大な誤報を発見できなかったリスクよりも高い。
(二)監査に関連する内部制御を理解し、適切な監査プログラムを設計するが、目的は
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
備考連結財務諸表注記
2020年1月1日から2021年9月30日まで
金額単位：人民元一、会社の基本状況
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (以下、会社または当社と略称する)は自然人の王達武、胡星福、葉選賢、林万煥、周士元、包蓓恵、厉鳳飛、銭朝斌が設立し、1999年4月5日に楽清市工商行政管理局に登録され、浙江省温州市に本社を置く。会社は現在、統一社会信用コード9133 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 4556603 XAの営業許可証を持っている。会社の株は2018年5月に上海証券取引所に上場した。2021年9月30日現在、会社の総株式は13762万株で、いずれも無制限販売条件株式である。
当社は電気機械と器材製造業に属しています。主な経営活動は電工材料、銀含有合金電工材料の製造、加工、科学研究開発、販売及び技術サービス、銀製錬、加工、貴金属の販売、輸出入業務を経営する。当社は温州偉達貴金属粉体材料有限会社、浙江晋達フレキシブル知能装備有限会社、温州瑞達新材料有限会社、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 材料(ヨーロッパ)有限会社の4つの子会社及び再編された方開曼アルミニウム業(三門峡)有限会社など38社を本予備試験合併財務諸表の範囲に組み入れ、状況は本予備試験合併財務諸表付注七と八の説明を参照する。
二、重大資産再編方案及び取引標的の関連状況
(一)重大資産再編案
今回の取引案は:1.重大資産の置換2.株式を発行して資産を購入する。3.株式の譲渡4.関連資金を募集する。前述の重大資産の置換、株式購入資産の発行及び株式譲渡が同時に発効し、互いに前提とし、今回の重大資産再編の不可分な構成部分を共に構成する。いずれかが必要な承認を得ていない場合(関連各方面の内部承認機関の承認と関連政府部門の承認を含むが、これに限らない)、今回の重大資産再編は最初から発効しない。関連資金の募集は重大資産の置換、株式の発行購入資産及び株式譲渡を前提条件とし、その成功の有無は重大資産の置換、株式の発行購入資産取引の実施に影響しない。
1.重大資産の置換
会社は評価基準日までにすべての資産と負債を置出資産とし、杭州錦江グループ有限会社(以下、錦江グループと略称する)が評価基準日までに保有しているケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下、三門峡アルミニウム業会社と略称する)のすべての株式の等値部分と置き換え、置出資産の最終引受主体は王達武またはその指定した最終引受資産担体の第三者である。
中水致遠資産評価有限会社(以下、中水致遠と略称する)が発行した「資産評価報告書」(水致遠評価字〔2021〕第020695号)に基づき、2021年9月30日を評価基準日とし、資産基礎法評価結果を最終評価結論として選定し、今回の取引で資産評価評価値を10262708万元とする予定である。各方面の協議を経て、資産を置く取引の価格は10300000万元であることを確定した。
北京中企業華資産評価有限責任公司(以下、中企業華と略称する)が発行した中企業華評価字(2022)第6103号評価報告書に基づき、2021年9月30日を評価基準日とし、収益法評価結果を最終評価結論とし、今回の取引で三門峡アルミニウム業公司の100%株式の評価値は15568000万元で、取引双方の友好的な協議を経て、三門峡アルミニウム業会社の100%株式の取引価格は15560000万元である。
2.株式購入資産の発行
今回の取引では、資産の価格は10300000万元、錦江グループが保有する三門峡アルミニウム業会社の株式価格は48771108万元で、上記の差額は38471108万元で、錦江グループのほか、三門峡アルミニウム業会社の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業会社の株権価格は1068288892万元で、錦江グループが保有する資産の差額と三門峡アルミニウム業会社の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業会社の株式について、会社が株式を発行する方式で購入する。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は会社の第6回取締役会第32回会議決議公告日であり、今回発行された株式購入資産の株式発行価格は11.99元/株であり、定価基準日前の120取引日の株式平均価格の90%を下回らず、「再編管理方法」の関連規定に合致している。今回発行された定価基準日から発行日までの間、会社は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、取引所の関連規則に従って発行価格を相応に調整する。
3.株式譲渡
王達武と王中男はそれぞれ保有する会社7249741株、406560株の無制限販売条件株式を合計7656301株を錦江グループまたはその指定した主体に譲渡する予定である。各当事者は、1株当たりの譲渡価格が24.82元/株で、譲渡対価が合計19002万9400元であることを確認し、錦江グループまたはその指定された主体は譲渡対象株式の対価を支払うために現金で使用される。
今回の取引が完了すると、会社は三門峡アルミニウム業会社の100%の株式を保有し、会社の持株株主は錦江グループに変更され、実際の支配者は
4.関連資金の募集
今回の取引で、会社は引合方式を採用して株式を非公開で発行して関連資金を募集する予定で、関連融資総額は3000000万元を超えず、広西田東錦鑫化学工業有限会社(以下錦鑫化工業と略称する)の年間120万トンのアルミナプロジェクトと銀行ローンの返済に使用する。今回募集した関連資金の金額は、今回の取引において株式発行方式で資産を購入する取引価格を超えない(取引相手が今回の取引停止の6ヶ月以内及び停止期間中に現金増資で株に加入した資産部分に対応する取引価格を含まない)100%であり、セット融資発行株式の数は今回の取引後の会社の総株式の30%を超えない。
前述の定価方式、発行数量などが証券監督管理機構の最新監督管理要求と一致しない場合、関係者は監督管理機構の最新監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
今回募集した関連資金は株式を発行して資産を購入することを前提条件としているが、最終的に関連融資が成功するかどうかは今回の株式購入資産行為の実施に影響しない。
(二)取引先の関連状況
三門峡アルミニウム業会社はイギリスのケイマンエネルギー開発有限会社が出資して設立され、2003年6月9日に三門峡市工商行政管理局に登録された。現在、統一社会信用コードが91411207507048163の営業許可証を持っており、登録資本金は396786624000元である。
三門峡アルミニウム業会社は有色金属製錬と圧延加工製造業界に属する。主な経営活動はアルミナ、水酸化アルミニウム、焼塩基、金属バリウムなどの製品の生産と販売である。同時に、一部の有色金属貿易業務に従事している。
三門峡アルミニウム業会社は錦鑫化学工業、広西田東錦盛化学工業有限会社、山西復晟アルミニウム業有限会社、孝義市興安化学工業有限会社、浙江安鑫貿易有限会社と杭錦国際貿易有限会社など37社の子会社を報告期間合併財務諸表の範囲に組み入れた。
三、連結財務諸表の作成基礎
(一)本備考連結財務諸表は中国証券監督管理委員会の「上場会社重大資産再編管理弁法」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編(2022年改訂)」の関連規定に基づいて作成され、当社が本備考連結財務諸表付注二に記載の重大資産再編事項を実施するためにのみ使用される。
(二)下記の事項を除き、当社が連結財務諸表を作成する際に採用する会計政策は企業会計準則の関連規定に合致し、持続経営を作成の基礎とする。本備考連結財務諸表は、当社の2020年12月31日と2021年9月30日の備考連結財務状況、および2020年度と2021年1-9月の備考連結経営成果を真実かつ完全に反映している。
1.本備考連結財務諸表は、本備考連結財務諸表付注2に記載の重大資産再編事項が本備考連結財務諸表の最早期初め(2020年1月1日)に実施済みであると仮定し、すなわち、上述の重大資産再編取引が完了した後のアーキテクチャは2020年1月1日にすでに存在している。
2.本備考連結財務諸表は、業経中天運会計士事務所(特殊普通組合)が監査する当社の2020年度及び2021年1-9月の財務諸表と、業経天健会計士事務所(特殊普通組合)が監査する三門峡アルミニウム業会社の2020年度及び2021年1-9月の財務諸表を基に、以下の方法で作成する。
（1）購入コスト
当社は株式を発行して資産を購入する方式で今回の重大資産再編を完成する予定であるため、当社は合併財務諸表を作成する際、再編案で確定した発行予定株式総数と発行価格計算の支払い対価額145300000万元を合併財務諸表2020年1月1日の購入コストとし、それに応じて親会社の所有者権益に帰属することを確認する。
(2)三門峡アルミニウム会社の各資産、負債は、仮定購入日(2020年1月1日)の初期計量において、公正価値に基づいて後続計量を行う各資産、負債について、2020年1月1日の公正価値に基づいて確定する。
歴史コストに基づいて後続計量を行う各資産と負債(三門峡アルミニウム業会社の個別財務諸表を含むが確認されていないが、予備試験合併財務諸表で確認された各資産と負債)について、本予備試験合併財務諸表は今回の再編取引評価基準日の評価値を基に2020年1月1日の三門峡アルミニウム業会社の各識別可能な資産、負債の公正価値を調整確定する。これに基づいて、予備試験合併財務諸表において、本付注4に記載の会計政策と会計推定に基づいて後続計量を行う。2020年1月1日に存在し、再編取引評価基準日に存在しない資産と負債については、帳簿価値に基づいて準備する。
（3）商誉
本備考合併財務諸表は、上記購入コストで再編側が取引完了後に享受した三門峡アルミニウム業会社が再編取引評価基準日の純資産公正価値シェアを控除した後、差額がなく、商誉を確認しない。購入コストは、持株比率で享受される2020年1月1日の三門峡アルミニウム業会社と純資産の公正価値シェアに差額がないことを認識し、親会社の所有者権益に帰属することを調整しない。
（4）持分項目の列記
予備試験連結財務諸表の特殊な作成目的に鑑み、本予備試験連結財務諸表の所有者権益は「親会社所有者権益に帰属する」と「少数株主権
