華泰連合証券有限責任会社
について Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
今回の再編の即時収益状況及び補充措置の特定項目の審査意見
華泰連合証券有限責任公司(以下「本独立財務顧問」と略称する)は Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (以下「上場会社」と略称する)の委託を受け、上場会社の今回の重大資産の置換及び株式の発行による資産購入及び関連取引(以下「重大資産再編」と略称する)を募集する独立財務顧問を担当する。
『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発201417号)、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の償却・即時収益に関する事項に関する指導意見」(証券監督会公告201531号)などの関連規定に基づき、華泰連合証券は今回の再編が即時収益の償却に与える影響状況、防止と補充措置及び関連承諾の査察状況は以下の通りである。
一、今回の再編が会社の当期の1株当たり利益の償却に与える影響
今回の取引を通じて、三門峡アルミニウム業は上場企業の完全子会社になる。天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「備考監査報告」(天健審〔2022〕6-192号)及び中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した置出資産監査報告書(中天運[2021]審字第90544号)によると、今回の取引完了前後の上場企業の主な財務データは以下のように比較される。
単位：万元
財務指標2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
取引前取引後変動率取引前取引後変動率
資産総額2144021927262966211715819118338401112814199855%
所有者持分853475167589744 691.948233232115348192130101%
営業収入220274161492283616 577.722304550419892404 763.18%
利益総額3628633084856084014343227314161807317613%
母方の祖父に帰属する.
司株主の純408850257311666193554420389019517194044%利益
財務指標2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
取引前取引後変動率取引前取引後変動率
基本1株当たり0.30 1.91 535.59%0.33 0.67 102.54%利益(元/株)
今回の取引前、上場企業の2020年度と2021年1-9月の基本1株当たりの収益はそれぞれ0.33元と0.30元だった。今回の取引後、上場企業の2020年度と2021年1-9月の基本1株当たり利益はそれぞれ0.67元と1.91元だった。このため、今回の取引後、上場企業の最近の1年1期の1株当たり収益は上昇し、上場企業の最近の1年1期の1株当たり収益が薄くなることはないと予想されています。
二、今回の再編成による即時リターンのリスク提示
今回の取引が完了すると、上場企業の総株価は発行前より一定の増加になる。今回の再編の標的資産は、上場企業に高い収益をもたらし、会社の1株当たりの収益を高めるのに役立つと予想されています。しかし、今回の取引で買収した標的会社が発展の勢いを維持できなかったり、利益が下落したりした場合、上場企業の1株当たりの収益と加重平均純資産収益率などの即時収益指標は薄くなるリスクに直面する。
三、会社は今回のリストラによる即時リターンの薄化と将来のリターン能力の向上を防止するための措置
試算によると、今回の再編が完了した後、当年は即時リターンが償却されることはないが、会社と株主全体の合法的権益を守るために、上場会社が即時リターンが償却される場合、会社は以下の補充措置を取って、会社の持続的な利益能力を強化する予定である。
1、経営管理と内部コントロールの整合を強化し、経営効率を高める
上場企業は経営管理と内部制御を持続的に強化し、価値創造、リスク管理制御能力を強化し、安定した経営、着実に発展する企業運行システムを健全化し、完備させ、会社の経営と管理制御リスクを全面的に効果的に制御し、会社の経営効率と利益エネルギーを向上させる。
2、利益分配政策を厳格に執行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
会社の利益分配政策を完備させ、会社がより科学的で合理的な利益分配と意思決定メカニズムを確立し、会社の株主と投資家の利益をよりよく維持することを推進するために、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)などの規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、上場企業は「会社定款」に利益分配政策の決定メカニズムと手順を規定した。
今回の再編が完了した後、上場企業は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に執行し、持続可能、安定、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、上場企業の実情と投資家の意思を結びつけ、投資家、特に独立董事、中小株主の意見と提案を幅広く聴取し、配当政策を完備させ、分配政策の執行の透明度を高め、中小投資家の権益保障メカニズムを強化する。投資家に合理的なリターンを与える。
投資家に注意してください。上記の補充リターン措置を制定することは、上場企業の将来の利益を保証することではありません。
3、会社の管理構造を完備する
会社は「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社の管理を絶えず改善し、株主が権利を十分に行使できることを確保し、株主総会、取締役会と監事会の規範運営を確保し、上場会社の政策決定が科学的で、執行が力強く、監督が行き届いており、運行が効率的であることを確保し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持する。会社の発展に制度保障を提供する。
四、上場会社の取締役、高級管理職は会社に対して薄い即時リターン措置を補充して確実に履行できるという承諾
会社がカバーされた即時リターン措置が確実に履行されることを保障するために、上場会社の取締役、高級管理職は以下の約束をした。
「1.無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送することを約束し、他の方法で会社の利益を損なうこともしない。
2.本人の職務消費行為を制約することを承諾する。
3.上場企業の資産を使用しないで、本人が履行した職責と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。4.取締役会または報酬委員会が制定した報酬制度と上場企業の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを承諾する。
5.上場企業が将来、株式インセンティブ計画を発表する場合、公表する株式インセンティブ計画の行権条件は上場企業の補充リターン措置の実行状況と結びつくことを約束する。
6.本承諾の発行日から今回の取引の実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関する明確な規定を行い、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
7.本人は上場企業が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、もし本人がこれらの承諾に違反し、上場企業或いは投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場会社或いは投資家に対する補償責任を負いたい。
8.本人は補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、上述の承諾に違反したり、履行を拒否したりした場合、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。」五、今回の取引後の上場企業の持株株主、実際のコントロール者は今回の再編に関する即時リターン補充措置の承諾
今回の取引後、上場企業の持株株主である錦江グループ、実控人の
「1、関連法律、法規及び会社定款の関連規定に基づいて株主の権利を行使することを承諾し、権利を越えて上場会社の経営管理活動に介入せず、上場会社の利益を横領しないことを承諾する。
2、上場企業が制定した補充リターンに関する措置及び当社/本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、当社/本人がこれらの承諾に違反し、上場企業或いは投資家に損失をもたらした場合、当社/本人は法に基づいて上場企業或いは投資家に対する補償責任を負いたい。
3、本コミットメントの発行日から今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会がリターン措置とコミットメントの補充に関する新しい監督管理規定を行い、上記のコミットメントが証券監督管理委員会の規定を満たすことができない場合、当社/本人はその時、証券監督管理委員会の最新の規定に従って補充コミットメントを発行することをコミットメントします。
六、独立財務顧問が意見を査察する
以上、審査を経て、本独立財務顧問は、上場企業が今回の再編の即期リターンの可能性に対する分析に合理性があり、会社が作成したリターンを埋める措置は確実に実行可能であり、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進するための意見」(国発201417号)に合致していると考えている。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の償却・即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督会公告201531号)などの関連法律法規の要求は、中小投資家の合法的権益の保護に有利である。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任公司の Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 今回の再編に関する即時リターン状況及び補充措置の特別審査意見』の署名捺印ページ)財務顧問主催者:
張涛裘捷蒙山
華泰連合証券有限責任公司（捺印）年月日
