証券コード： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 証券略称： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 公告番号：2022016 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
第6回取締役会第36回会議決議の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (以下「会社」と略称する)は2022年3月24日に全取締役に会議通知及び会議資料を発行し、現場連絡方式で2022年3月31日に第6回取締役会第36回会議を開催し、決議を行った。今回の取締役会会議は取締役9人に出席し、実際に取締役9人に出席し、会議は理事長の王達武が主宰し、「中華人民共和国会社法」と「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 規約」の取締役会会議の開催に関する規定に合致しなければならない。
二、取締役会会議の審議状況
(I)「会社の重大資産の置換及び株式の発行による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の具体案に関する議案」を審議・採択する
1.全体案
会社の今回の重大資産再編は資産置換、株式発行によって資産を購入し、資金募集と株式譲渡の3つの部分から構成される(以下「今回の重大資産再編」または「今回の取引」と略称する)。次のようになります。
(1)重大資産置換:会社は2021年9月30日までの全資産及び負債(以下「資産の置出」と略称する)と杭州錦江グループ有限会社(以下「錦江グループ」と略称する)が保有するケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下「三門峡アルミニウム業」と略称する)の全株式の等値部分で置換する。
(2)株式を発行して資産を購入し、資金を募集する:会社は株式を発行する方式で錦江グループが三門峡アルミニウム業の残りのすべての株式を購入し、会社は株式を発行する方式で杭州正才ホールディングスグループ有限会社(以下「正才ホールディングス」と略称する)、浙江恒嘉ホールディングス有限会社(以下「恒嘉ホールディングス」と略称する)、マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「杭州マンチェスター・ユナイテッド」と略称する)、杭州延徳実業有限会社(以下「延徳実業」と略称する)(上述は「錦江グループ一致行動人」と総称する)、陝西有色楡林新材料グループ有限責任会社(以下「楡林新材料」と略称する)、甘粛東興アルミニウム業有限会社(以下「東興アルミニウム業」と略称する)、湖南財信精至株権投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「湖南財信」と略称する)、アモイ象源サプライチェーン有限責任会社(以下「アモイ象源」と略称する)、 Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) (以下「 Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) 」)、新疆神火石炭電有限公司(以下「神火石炭電」と略称する)、新疆景乾株権投資有限パートナー企業(以下「新疆景乾」と略称する)、前海株式投資基金(有限パートナー)(以下「前海基金」と略称する)、杭州景秉企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「杭州景秉」と略称する)、洛陽前海科創発展基金(有限パートナー)(以下「洛陽前海」と略称する)、中原前海株式投資基金(有限パートナー)(以下「中原前海」と略称する)、福州鼓楼区海峡合融創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「海峡基金」と略称する)、浙江昆恒貿易有限公司（以下「浙江昆恒」と略称する）（上記楡林新材料、東興アルミニウム業、湖南財信、厦門象源、 Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) 、神火石炭電、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛陽前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒は「今回の取引に参加する財務投資家株主」と称する）は三門峡アルミニウム業の全株式を保有している。今回の発行が完了すると、会社は三門峡アルミニウム業の100%の株式を保有する。
同時に、会社は35名の特定投資家を超えない非公開発行株式に関連資金を募集し、今回の関連融資総額は今回の発行株式購入資産取引価格を超えない。また、発行株式の数は、今回発行された株式が資産を購入した後の上場企業の総株式の30%を超えない。(3)株式譲渡:王達武、王中男は錦江グループまたはその指定主体にその合計保有会社7656301株の無制限販売条件流通株の株式を譲渡し、錦江グループまたはその指定主体は現金を対価として支払う。
上記の重大資産の置換、株式の発行による資産購入と株式譲渡の3つの取引が同時に発効し、互いに前提としている。いずれかの項目または複数の内容は、政府部門または監督管理機関の承認を得ていないため、実施に移すことができず、その他の項目は実施されません。募集関連資金は重大資産置換、発行株式購入資産と株式譲渡の成功実施を前提とし、重大資産置換、発行株式購入資産と株式譲渡は募集関連資金の成功実施を前提とせず、最終的に募集関連資金の成功は重大資産置換、発行株式購入資産及び株式譲渡行為の実施に影響しない。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
2.重大資産の置換
(1)取引の各方面:資産置換の取引の各方面は会社、錦江グループ、王達武、王中男本議案が関連取引に関連し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(2)取引標的:資産置換の置出資産は会社の基準日2021年9月30日までのすべての資産及び負債である。資産置換の置入資産は錦江グループが保有する同等価値の三門峡アルミニウム業株式である。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(3)定価原則:資産の価格設定は「証券法」に規定された資産評価機構が発行した資産評価報告書(評価基準日は2021年9月30日)に確認した評価値を根拠とする。2021年9月30日を基準日として、会社の資産価値は資産基礎法と収益法の2つの方法を採用し、資産基礎法の評価結果を最終評価の結論とし、資産基礎法の項目の下に資産評価値を10262708万元、協議を経て資産の価格を10300000万元と確定した。
置入資産の価格は、「証券法」に規定された評価機関が発行した資産評価報告書で確認した三門峡アルミニウム業の100%株式評価値を基準とし、上場企業と錦江グループが協議して確定した価格に基づき、三門峡アルミニウム業の100%株式価格とする。三門峡アルミニウム業の100%株式は資産基礎法と収益法の2つの方法を採用し、収益法の評価結果を最終評価の結論とし、収益法の下で三門峡アルミニウム業の100%株式評価値は15568000万元で、協議の結果、三門峡アルミニウム業の100%株式の価格は15560000万元であることが確定した。
錦江グループの保有資産価格=155 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0元×313439%=48771108万元。本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(4)資産の引き渡し:中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)は今回の取引後30営業日以内に、錦江グループは三門峡アルミニウム業に相応の工商行政管理部門に株式変更登記に必要なすべての材料を提出するように促さなければならない。会社は置出資産を資産担体に注入し、錦江グループまたは錦江グループが指定した第三者に交付し、錦江グループまたは錦江グループが指定した第三者は置出資産を置出資産の最終受取主体(以下「置出資産最終受取主体」と略称する)に交付しなければならない。各当事者は資産の最終引受主体と協力して資産財産権の名義変更を適時に処理し、同日に資産引渡し確認書に署名し、錦江グループ及び上場企業がすでに資産の引渡し義務を履行したと見なし、資産を置くすべての権利と義務はすべて資産を置く最終引受主体が享有し、負担する。資産キャリアとその最終的な受け入れ主体の確認は、資産の現在存在する瑕疵(財産権不明、権利制限、存在する可能性のある減価、名義変更ができない、実際に交付できないなどを含むが、それに限らない)を十分に知っており、以下は「資産瑕疵を置く」と略称する。資産瑕疵が上場会社、錦江グループとその一致行動者にいかなる法律責任を負わないことを約束する。資産瑕疵を放置したため、一方的に「重大資産置換及び発行株式購入資産協定」「発行株式購入資産協定」「利益予測補償協定」及び「株式譲渡協定」の締結を拒否したり、解除したり、変更したりすることはない。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(5)負債の移転:資産の引き渡しが完了した日から、会社は資産の引き渡し日以前および/または資産の引き渡し日以前のいかなる事由によって生じたすべての負債、義務と責任を負わない。このような負債、義務と責任は資産担体を置くことによって負担され、資産担体を置くことによって解決できない場合、王達武、王中男が解決する。
王達武、王中男は自らまたは上場企業が資産の引き渡し日前にすべての債権者(銀行およびその他の金融機関の債権者、保証権者を含むが、これらに限らない)が発行した資産担体を置いて上場企業の債務を引き受けることに同意する同意書を取得することに協力しなければならない。
資産担体を置くことで約束通りに直ちに会社に損失をもたらした場合、王達武、王中男は会社が受けた損失を賠償しなければならない。会社の債権者が資産の置出に関する債務移転事項について保証を提供することを要求した場合、資産担体を置けば直ちに保証を提供しなければならない。資産担体を置けば保証を提供できない場合、王達武、王中男は直ちに保証を提供する責任を負うべきである。
下の権利義務は資産の引き渡し後にその享有と負担である。もし契約が相手方が会社に契約を履行するように要求したり、責任を追及したりした場合、資産担体を置いて会社の相応の通知を受けた後、5営業日以内に契約を履行したり、相応の責任を負わなければならない。もし相応の責任を負わなければ、会社に損失をもたらした場合、王達武、王中男は損失を賠償しなければならない。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
（6）人員の接収及び配置：「人は資産に従って歩く」という原則に基づき、会社の全従業員（資産引渡し日までの全従業員を指す。在職従業員、待機従業員、内退従業員、退職従業員、休職留任従業員、借用従業員、臨時労働者等を含むが、これらに限らない）の労働関係、組織関係（党団関係を含むが、これに限らない）、養老、医療、失業、労災、出産などの社会保険関係、その他の法に基づいて従業員に提供すべき福祉、および会社と従業員の間に以前に存在したその他のいかなる形式の協議、約束、手配と権利義務などの事項はすべて資産担体を置いて引き継ぎ、資産担体を置いて安置する責任を負う。従業員の労働関係や配置によっていかなる紛争や法律責任が発生した場合、資産担体を置いても解決できない場合は、王達武、王中男が解決しなければならない。
会社が事前に従業員と労働関係を解除したことによる補償と/または賠償に関する事項(ある場合)は、資産担体を置くことによって解決または賠償を担当し、資産担体を置くことによって解決できない場合は、王達武、王中男が解決を担当する。会社とその従業員の間のすべての既存または潜在的な労働紛争などは、資産担体を置くことによって解決または賠償を担当し、資産担体を置くことによって解決できない場合は、王達武、王中男が解決を担当する。本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
(7)期間損益:基準日から資産引渡し日まで、置出資産がこの期間に発生した損益は、置出資産の最終引受主体が享有または負担する。錦江グループが保有している資産がこの期間に生じた収益は会社の所有に帰属し、損失は錦江グループとその一致行動者が連帯ではなく別々の方式で、それぞれ保有している資産価格が錦江グループとその一致行動者が保有している資産の総価格に占める割合で負担しなければならない。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
3.株式を発行して資産を購入し、資金を募集する
（1）株式購入資産の発行
A.発行株式の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
B.発行方式：特定対象への非公開発行
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
C.発行対象及び発注方式
今回の発行対象は三門峡アルミニウム業の全株主、すなわち錦江グループ、正才ホールディングス、恒嘉ホールディングス、杭州マンチェスター・ユナイテッド、延徳実業、発行対象は、それぞれが保有する三門峡アルミニウム業の株式で買収される(錦江グループの資産置換に使用される部分を除く)。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の王達武、陳松揚は採決を回避した。
採決結果:同意7票;反対0票棄権0票。
D.定価基準日及び発行価格
今回発行された定価基準日は、上場企業の第6回取締役会第32回会議決議公告の日である。定価基準日前の20取引日、前の60取引日、前の120取引日の株式取引の平均価格の具体的な状況は以下の表の通りである。
