Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会
評価独立性、評価仮定前提の妥当性、評価方法と評価目的の相関性、評価定価の公正性についての説明
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (以下「上場会社」または「会社」と略す)評価基準日までの全ての資産および負債を置出資産(以下「擬置出資産」と略す)とし、杭州錦江グループ有限会社(以下「錦江グループ」と略称する)が評価基準日までに保有しているケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下「三門峡アルミニウム業」、「標的会社」と略称する)のすべての株式の等値部分と置き換え、杭州錦江グループ有限会社、杭州正才ホールディングスグループ有限会社、浙江恒嘉ホールディングス有限会社、マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業(有限パートナー)、杭州延徳実業有限会社、陝西有色前海株式投資基金(有限パートナー)、杭州景秉企業管理パートナー企業(有限パートナー)、洛陽前海科創発展基金(有限パートナー)、中原前海株式投資基金(有限パートナー)、福州鼓楼区海峡合融創業投資パートナー企業(有限パートナー)、浙江昆恒貿易有限会社は株式を発行して資産を購入する方式で、置換後の三門峡アルミニウム業の残りの株式を購入した。同時に関連資金を募集する(以下「今回の取引」と略称する)。
今回の取引の目的のために、会社は「証券法」の規定に合致する専門資産評価機構北京中企業華資産評価有限責任会社(以下「中企業華評価」と略称する)を招聘し、2021年9月30日を基準日として、標的会社の100%株式を評価し、相応の評価報告書を発行した。「証券法」の規定に合致する専門資産評価機構中水致遠資産評価有限会社(以下「中水致遠評価」と略称する)を招聘し、2021年9月30日を基準日として、資産を評価し、相応の評価報告書を発行した。「上場企業重大資産再編管理弁法」の規定によると、会社の取締役会は今回の評価に関する資料を真剣に審査した後、今回の取引評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性、評価定価の公正性について以下の意見を発表した。
一、評価機構の独立性
今回の取引で招聘された評価機構の中水致遠評価と中企業華評価は「証券法」の規定に合致し、関連業務資格を有し、中水致遠評価と中企業華評価とその担当評価士は上場企業、三門峡アルミニウム業および取引各方面とサービス提供に影響を与える現実と予想される利益関係または衝突がなく、十分な独立性を持っている。
二、仮定前提の合理性を評価する
今回の評価仮説の前提はすべて国家の関連法規と規定に従って行い、市場の共通慣例あるいは準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮説の前提と矛盾する事項は発見されず、評価仮説の前提は合理的である。
三、評価方法と評価目的の相関性
今回の取引評価の目的は、擬置入資産と擬置出資産の評価基準日までの市場価値を確定し、今回の取引擬置入資産と擬置出資産の定価根拠の参考とすることである。中企業華の評価は収益法と市場法を採用して資産の価値を評価し、最終的に収益法の評価値を資産の評価値として採用した。中水致遠評価は資産基礎法と収益法を用いて資産価値を評価し、最終的に資産基礎法の評価値を資産の評価値として採用した。評価機構が実際に評価した資産範囲は委託評価の資産範囲と一致している。評価機構は評価過程で相応の評価プログラムを実施し、独立性、客観性、科学性、公正性などの原則に従い、コンプライアンスを運用し、資産の実際の状況に合致する評価方法を運用し、選択した参照データ、資料は信頼できる。資産評価価値は公正で、正確である。評価方法の選択は適切で、評価結論は合理的で、評価方法と評価目的の相関性は一致している。
四、定価の公正性を評価する
今回の取引は「証券法」の規定に合致する評価機構が発行した評価報告書を参考として、資産の購入予定と資産の購入予定の最終取引価格を確定し、取引定価方式が合理的である。今回の取引で招聘した評価機構は独立性の要求に合致し、相応の業務資格と適任能力を備え、具体的な仕事の中で資産評価準則などの法規の要求に基づいて現場検査を実行し、相応の証拠資料を取得し、評価定価は公正性を持っている。
以上のように、上場会社の取締役会は、今回の取引について採用した評価機構が独立性を持ち、評価仮定の前提が合理的で、評価方法と評価目的に相関性があり、発行した資産評価報告書の評価結論が合理的で、評価定価が公正で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えている。ここに説明する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会の評価独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する説明』の押印ページ)
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