証券コード： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 証券略称： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 公告番号：2022022 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
今回の重大資産再編に係る持株株主、実際の支配者及びその他の5%以上の株主権益変動に関する提示公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、今回の権益変動状況
2022年3月31日、会社は第6回取締役会第36回会議を開き、「会社の重大資産の置換及び株式の発行に関する資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の具体案に関する議案」及び関連議案を審議・採択した。
会社の今回の重大資産再編は重大資産の置換、発行株式購入資産、株式譲渡と募集関連資金の4つの部分から構成されている(以下「今回の重大資産再編」または「今回の取引」と略称する)。即ち:1、重大な資産置換:会社は2021年9月30日までの全資産及び負債(以下「置出資産」と略称する)と杭州錦江グループ有限会社(以下「錦江グループ」と略称する)が保有するケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下「三門峡アルミニウム業」と略称する)の全株式の等値部分で置換する。
2、株式を発行して資産を購入する:会社は株式を発行する方式で錦江グループが三門峡アルミニウム業の残りのすべての株式を購入し、会社は株式を発行する方式で杭州正才ホールディングスグループ有限会社(以下「正才ホールディングス」と略称する)、浙江恒嘉ホールディングス有限会社(以下「恒嘉ホールディングス」と略称する)、マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「杭州マンチェスター・ユナイテッド」と略称する)、杭州延徳実業有限会社(以下「延徳実業」と略称する)(上述は「錦江グループ一致行動人」と総称する)、陝西有色楡林新材料グループ有限責任会社(以下「楡林新材料」と略称する)、甘粛東興アルミニウム業有限会社(以下「東興アルミニウム業」と略称する)、湖南財信精至株権投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「湖南財信」と略称する)、アモイ象源サプライチェーン有限責任会社(以下「アモイ象源」と略称する)、 Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) (以下「 Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) 」)、新疆神火石炭電有限公司(以下「神火石炭電」と略称する)、新疆景乾株権投資有限パートナー企業(以下「新疆景乾」と略称する)、前海株式投資基金(有限パートナー)(以下「前海基金」と略称する)、杭州景秉企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「杭州景秉」と略称する)、洛陽前海科創発展基金(有限パートナー)(以下「洛陽前海」と略称する)、中原前海株式投資基金(有限パートナー)(以下「中原前海」と略称する)、福州鼓楼区海峡合融創業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「海峡基金」と略称する)、浙江昆恒貿易有限公司（以下「浙江昆恒」と略称する）（上記楡林新材料、東興アルミニウム業、湖南財信、厦門象源、 Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) 、神火石炭電、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛陽前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒は「今回の取引に参加する財務投資家株主」と称する）は三門峡アルミニウム業の全株式を保有している。
今回の取引では、資産の価格は10300000万元、錦江グループが保有する三門峡アルミニウム業の株式の価格は48771108万元で、上記の差額は38471108万元で、錦江グループを除いて、三門峡アルミニウム業の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業の株式の価格は1068288892万元で、錦江グループが保有する資産の差額と三門峡アルミニウム業の他の株主が保有する三門峡アルミニウム業の株式に対して、上場企業が株式を発行する方式で購入する。今回発行された株式購入資産の定価基準日は、第6回取締役会第32回会議決議公告日である。各方面の協議の一致と確定を経て、今回発行された発行価格は11.99元/株である。今回発行された定価基準日から発行日までの間、上場企業は配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、取引所の関連規則に従って発行価格を相応に調整する。
3、王達武と王中男はそれぞれ持っている上場会社7249741株、406560株の無限販売条件株式を、合計7656301株の株式を杭州科創有色金属研究有限会社(錦江グループ指定主体)に譲渡する予定である。各方面の確認によると、1株当たりの譲渡価格は24.82元/株で、譲渡対価は計1900294万元で、杭州科創有色金属研究有限会社は現金で譲渡対象株式の対価を支払った。
4、関連資金の募集:今回募集した関連資金の総額は3000000万元を超えず、募集した関連資金の金額は今回の取引で株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。今回の融資発行株式の数は、今回の取引後の上場企業の総株式の30%を超えない。
上記の重大資産の置換、株式の発行による資産購入と株式譲渡の3つの取引が同時に発効し、互いに前提としている。いずれかの項目または複数の内容は、政府部門または監督管理機関の承認を得ていないため、実施に移すことができず、その他の項目は実施されません。募集関連資金は重大資産置換、発行株式購入資産と株式譲渡の成功実施を前提とし、重大資産置換、発行株式購入資産と株式譲渡は募集関連資金の成功実施を前提とせず、最終的に募集関連資金の成功は重大資産置換、発行株式購入資産及び株式譲渡行為の実施に影響しない。
具体的な内容は同日、上海証券取引所のウェブサイト(http://sse.com.cn.)及び会社指定情報開示メディアが発表した「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び株式発行資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)」及び要約。
二、今回の取引前後の持株株主、実際の支配者の変動状況
今回の取引前、上場企業の持株株主と実際の支配者は王達武だった。
今回の取引後、上場企業の持株株主は錦江グループに変更され、実際の支配者は三、今回の権益変動前後のその他5%以上の株主の持株状況
今回の取引前、上場企業の総株価は137620000株だった。今回の取引後(関連資金の募集を含まない)上場企業の株式構造の変化状況は以下の表に示す。
今回の取引前に今回の取引後
株主持株数持株比率持株数持株比率(株)(株)
王達武3624870626.34289989652.15%
王中男20328001.4816262400.12%
陳松揚、陳晨、陸暁荷11131000.8111131000.08%
王達武とその一致行動者3939460628.63317383052.35%合計
その他の公衆株主9822539471.37982253728%
杭州科学創–76563010.57%
杭州錦江グループ有限会社–320859352378%
杭州正才ホールディングスグループ有限会社–301400703233%
浙江恒嘉控股有限公司–1032293747.65%
杭州延徳実業有限公司–856513766.35%
マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業–856513766.35%業(有限パートナー)
錦江グループと一致行動関を持つ–90444908367.02%系の主体合計
陝西有色
甘粛東興アルミニウム業有限会社–608319434.51%
湖南財信精から株式投資パートナー–486655543.61%企業(有限パートナー)
今回の取引前に今回の取引後
株主持株数持株比率持株数持株比率(株)(株)
アモイ象源サプライチェーン有限責任公–40554628301%司
Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) – – 32,443703 2.40%
新疆神火石炭電有限公司–243327771.80%
新疆景乾株式投資有限パートナー–1908208841%企業
前海株式投資基金(有限合–811092060%グループ)
杭州景秉企業管理パートナー企業–72998330.54%(有限パートナー)
洛陽前海科創発展基金(有–40554620.30%限パートナー)
中原前海株式投資基金(有–40554620.30%限定パートナー)
福州鼓楼区海峡合融創業投–40554620.30%資パートナー企業(有限パートナー)
浙江昆恒貿易有限会社–7306320.05%
合計13762 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0.001349463194100.00%
四、その他の事項
「中華人民共和国証券法」と「上場企業買収管理弁法」などの関連規定に基づき、今回の会社権益変動関連情報開示義務者は規定に従って情報開示義務を履行する。関連情報の詳細は同日「証券日報」、「証券時報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載される。上の「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び発行株式購入資産及び関連取引報告書(草案)」、「杭州錦江グループ有限会社買収報告書要約」、「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 簡易権益変動報告書」。
「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び発行株式購入資産及び関連取引報告書(草案)」及び要約開示の日までに、今回の重大資産再編は会社の株主総会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の承認を必要とし、今回の重大資産再編が前述の承認または承認を得ることができるかどうか、最終的に承認または承認を得る時間に不確実性がある。
ここに公告する
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会2022年4月1日
