Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 独立取締役
会社の第6回取締役会第36回会議に関する事項に関する独立意見
「会社法」、「証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 材料株式会社(以下「会社」と略す)の独立取締役として、独立、客観判断の原則に基づき、当社は会社の第6回取締役会第36回会議に関連する重大資産の置換及び株式の発行について資産を購入し、資金及び関連取引(以下「今回の再編」または「今回の取引」または「今回の重大資産再編」と略称する)を募集し、独立した意見を以下のように発表した。
一、今回の重大資産再編事項に関する独立意見
1.会社の今回の重大資産再編案及び関連議案は、会社の取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認を得た。
2.今回の重大資産再編に関わる関連議案は会社の第6回取締役会第36回会議を経て可決され、取締役会会議の招集と開催手順、採決手順及び方式は国の関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に合致し、会社及びその株主、特に中小投資家の利益を損なう状況には存在しない。
3.今回の取引案及び取引の各当事者が今回の重大資産再編について署名した各協議はすべて「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理方法」、「上場会社証券発行管理方法」及びその他の関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規範性文書の規定に合致し、取引案は操作性を備えている。
4.今回の取引の中で資産を置く最終的な引き受け主体は会社の実際のコントロール人の王達武あるいはその指定した第三者であるため、今回の取引の資産置換は関連取引を構成する。今回の取引が完了すると、杭州錦江グループ有限会社(以下「錦江グループ」と略称する)は上場会社の持株株主となり、マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「杭州マンチェスター・ユナイテッド」と略称する)、杭州延徳実業有限会社(以下「延徳実業」と略称する)は今回の取引後、上場企業の5%以上の株式を保有し、正才ホールディングス、恒嘉ホールディングス、杭州マンチェスター・ユナイテッド、延徳実業は錦江グループと一致した行動関係を持ち、上述の取引相手は上場企業の潜在的な関連者になる。このため、今回の取引は関連取引を構成し、関連取締役はいずれも採決を回避した。
5.会社は「証券法」の規定に合致する独立第三者監査機構と評価機構を招聘して、仮置及び置入する資産に対して監査、評価を行い、関連監査、評価作業を完成し、関連監査報告、評価報告を発行した。会社が置入する予定の資産の価格は、評価機関が発行した資産評価報告書で確認した評価結果を定価根拠とする。標的資産の定価原則は公正性、合理性を有し、会社及びその株主、特に中小投資家の利益を損なう状況は存在しない。
6.会社が招聘した評価機構は「証券法」の規定に合致し、招聘手続きは規則に合致し、評価機構及び担当評価士は評価対象と利益関係がなく、関連当事者と利益関係がなく、関連当事者に対して偏見がなく、評価機構は十分な独立性を持っている。
7.今回の再編は会社の競争力を強化することに有利であり、会社の持続的な利益能力を高めることに有利であり、会社の財務状況を改善することに有利であり、会社の長期的な持続的な発展に有利であり、会社の全体株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なうことはない。
8.会社はすでに関連法律法規及び「会社定款」の規定に従い、今回の再編に関する事項について現段階で必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完備し、規則に合致し、有効である。
9.会社はすでに今回の再編報告書(草案)の中で今回の再編に必要な承認、承認事項に対して重大なリスク提示を行った。
以上のように、今回の取引の各手続きは法律法規の規定に合致し、公開、公平、合理的であり、今回の取引は上場会社の業務の発展と業績の向上に有利であり、上場会社の独立性を保証し、他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは今回の再編事項と、会社の取締役会が今回の取引に関する手配に同意します。
二、会社の今後三年(20222024年)の株主収益計画に関する独立意見
「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 今後3年間(20222024年)株主収益計画」の制定は法律法規と中国証券監督管理委員会の上場企業の配当政策に合致し、会社と株主権益の維持に有利であり、会社の利益と中小株主権益を損なう状況は存在しない。会社は投資家に対する持続的、安定的、科学的なリターンメカニズムを確立し、利益分配政策の連続性と安定性を維持し、会社の投資家の合法的権益を保護し、配当決定の透明性と操作性を増加させ、会社の配当決定と監督機制を完備し、健全にした。そのため、私たちは今回の会社の今後3年間(20222024年)の株主収益計画に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
独立取締役:黄品旭、文冬梅、張潔2022年3月31日
