証券コード： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 証券略称： Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 公告番号：2022018 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
再編成の即時リターンとその補充措置に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (以下「上場会社」または「会社」と略す)評価基準日までの全ての資産および負債を置出資産(以下「擬置出資産」と略す)とし、杭州錦江グループ有限会社(以下「錦江グループ」と略称する)が評価基準日までに保有しているケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下「三門峡アルミニウム業」、「標的会社」と略称する)のすべての株式の等値部分と置き換え、杭州錦江グループ有限会社、杭州正才ホールディングスグループ有限会社、浙江恒嘉ホールディングス有限会社、マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業(有限パートナー)、杭州延徳実業有限会社、陝西有色前海株式投資基金(有限パートナー)、杭州景秉企業管理パートナー企業(有限パートナー)、洛陽前海科創発展基金(有限パートナー)、中原前海株式投資基金(有限パートナー)、福州鼓楼区海峡合融創業投資パートナー企業(有限パートナー)、浙江昆恒貿易有限会社は株式を発行して資産を購入する方式で、置換後の三門峡アルミニウム業の残りの株式を購入した。同時に関連資金を募集する(以下「今回の取引」と略称する)。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の償却・即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連規定は、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守るため、会社は今回の取引が即期収益率の償却に与える影響について真剣に分析し、計算し、今回の取引が会社の主要財務指標に与える影響を以下のように説明した。
特に説明がない場合、本公告に係る略称または名詞の解釈は、「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換および株式購入資産の発行および関連資金の募集および関連取引報告書(草案)」に開示された解釈と同じである。
一、今回の上場企業の1株当たり利益への影響
上場企業の財務報告書、今回の取引が完了した後のアーキテクチャに基づいて作成された上場企業の審査準備監査報告書によると、今回の取引前、上場企業の2020年度と2021年1-9月の基本1株当たりの収益はそれぞれ0.33元と0.30元だった。今回の取引後、上場企業の2020年度と2021年1-9月の基本1株当たり利益はそれぞれ0.67元と1.91元だった。このため、今回の取引後、上場企業の最近の1年と1期の1株当たりの収益が厚くなり、上場企業の最近の1年と1期の1株当たりの収益が薄くなることはないと予想されています。
二、今回の再編成による即時リターンのリスク提示
今回の取引が完了すると、会社の総株価は発行前より一定の増加になります。今回の再編の標的資産は、会社に高い収益をもたらし、会社の1株当たりの収益を高めるのに役立つと予想されています。しかし、今回の取引で買収した標的会社が発展の勢いを維持できなかったり、利益が下落したりした場合、上場企業の1株当たりの収益と加重平均純資産収益率などの即時収益指標は薄くなるリスクに直面する。
三、会社は今回のリストラによる即時リターンの薄化と将来のリターン能力の向上を防止するための措置
試算によると、今回の再編が完了した後、当年は即時リターンが償却されることはないが、会社と株主全体の合法的権益を守るために、上場会社が即時リターンが償却される場合、会社は以下の補充措置を取って、会社の持続的な利益能力を強化する予定である。
1、経営管理と内部コントロールの整合を強化し、経営効率を高める
上場企業は経営管理と内部制御を持続的に強化し、価値創造、リスク管理制御能力を強化し、安定した経営、着実に発展する企業運行システムを健全化し、完備させ、会社の経営と管理制御リスクを全面的に効果的に制御し、会社の経営効率と利益エネルギーを向上させる。
2、利益分配政策を厳格に執行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
会社の利益分配政策を完備させ、会社がより科学的で合理的な利益分配と意思決定メカニズムを確立し、会社の株主と投資家の利益をよりよく維持することを推進するために、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)などの規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、上場企業は「会社定款」に利益分配政策の決定メカニズムと手順を規定した。「今後3年間の株主配当収益計画(20202002)」を制定した。
今回の再編が完了した後、上場企業は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に執行し、持続可能、安定、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、上場企業の実情と投資家の意思を結びつけ、投資家、特に独立董事、中小株主の意見と提案を幅広く聴取し、配当政策を完備させ、分配政策の執行の透明度を高め、中小投資家の権益保障メカニズムを強化する。投資家に合理的なリターンを与える。
投資家に注意してください。上記の補充リターン措置を制定することは、上場企業の将来の利益を保証することではありません。
3、会社の管理構造を完備する
会社は「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社の管理を絶えず改善し、株主が権利を十分に行使できることを確保し、株主総会、取締役会と監事会の規範運営を確保し、上場会社の政策決定が科学的で、執行が力強く、監督が行き届いており、運行が効率的であることを確保し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持する。会社の発展に制度保障を提供する。
四、上場会社の取締役、高級管理職は会社が薄い即時リターン措置を補充して確実に履行できることを保障するために約束した。
会社がカバーされた即時リターン措置が確実に履行されることを保障するために、上場会社の取締役、高級管理職は以下の約束をした。
「1.無償または不公平な条件で他の単位または個人に利益を輸送することを約束し、他の方法で会社の利益を損なうこともしない。
2.本人の職務消費行為を制約することを承諾する。
3.上場企業の資産を使用しないで、本人が履行した職責と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。4.取締役会または報酬委員会が制定した報酬制度と上場企業の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを承諾する。
5.上場企業が将来、株式インセンティブ計画を発表する場合、公表する株式インセンティブ計画の行権条件は上場企業の補充リターン措置の実行状況と結びつくことを約束する。
6.本承諾の発行日から今回の取引の実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関する明確な規定を行い、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
7.本人は上場企業が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、もし本人がこれらの承諾に違反し、上場企業或いは投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場会社或いは投資家に対する補償責任を負いたい。
8.本人は補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、上述の承諾に違反したり、履行を拒否したりした場合、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連処罰または関連管理措置をとることに同意する。
五、今回の取引後の上場企業の持株株主、実際の支配者は今回の再編に関する即時リターン補充措置の承諾
今回の取引後、上場企業の持株株主である錦江グループ、実際の支配者である
1、今回の再編が完了した後、本人/当社/当社は上場企業の経営管理活動に越権することなく、上場企業の利益を横領することはない。
2、本人/当社/当社は上記承諾がもたらす可能性のある法律結果を知り、上記承諾に違反した行為に対して本人/当社/当社は個別と連帯の法律責任を負う。
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会2022年4月1日
