Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会
今回の再編による法定手続きの履行の完備性、合法性について
及び法律書類の提出の有効性の説明
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (以下「上場会社」または「会社」と略す)評価基準日までの全ての資産および負債を置出資産(以下「擬置出資産」と略す)とし、杭州錦江グループ有限会社(以下「錦江グループ」と略称する)が評価基準日までに保有しているケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下「三門峡アルミニウム業」、「標的会社」と略称する)のすべての株式の等値部分と置き換え、杭州錦江グループ有限会社、杭州正才ホールディングスグループ有限会社、浙江恒嘉ホールディングス有限会社、マンチェスター・ユナイテッド(杭州)企業管理パートナー企業(有限パートナー)、杭州延徳実業有限会社、陝西有色前海株式投資基金(有限パートナー)、杭州景秉企業管理パートナー企業(有限パートナー)、洛陽前海科創発展基金(有限パートナー)、中原前海株式投資基金(有限パートナー)、福州鼓楼区海峡合融創業投資パートナー企業(有限パートナー)、浙江昆恒貿易有限会社は株式を発行して資産を購入する方式で、置換後の三門峡アルミニウム業の残りの株式を購入した。同時に関連資金を募集する(以下「今回の取引」と略称する)。「上場企業の重大資産再編管理方法」及び関連規定に基づき、今回の取引は株式の発行に関連して資産を購入し、再編上場を構成する場合、中国証券監督管理委員会の審査に提出しなければならない。
今回の取引は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編規範に関する若干の問題に関する規定」「上場会社証券発行管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の取締役会は今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性について真剣に審査し、以下のように説明した。
一、今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性についての説明
(I)会社が今回の取引について履行した承認と授権手続き及び情報開示義務
1、関連事項がまだ不確実性があるため、投資家の利益を維持し、会社の株価に重大な影響を与えないように、上海証券取引所の関連規定に基づき、上海証券取引所に申請した結果、会社の株は2021年9月27日から停止し、2021年9月28日に「重大資産再編停止公告」(公告番号:2021036号)を発表した。
2、「上場企業の情報開示及び関連各方面の行為の規範化に関する通知」(証券監督会社字[2007128号)第5条の関連規定に基づき、同業界のプレート要素の影響を除いた後、会社の株価は公告前の20取引日以内に累計上昇幅が-0.52%で、20%を超えていない。大皿要因の影響を除いた後、会社の株価は公告前の20取引日以内に累計上昇幅が-7.34%で、20%を超えていない。
3、今回の再編を計画する期間中、会社は三門峡アルミニウム業、関連取引相手及び招聘する予定の独立財務顧問、及び「証券法」の規定に合致する法律顧問、監査機構、資産評価機構などの各仲介機構と必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連敏感情報の知覚範囲を限定し、会社も関連各方面及び各仲介機構と「秘密保持協議」に署名した。
4、会社は今回の再編に関連する内幕情報関係者を登録し、会社の株を売買した状況を自己調査し、内幕情報関係者のリストと自己調査状況を上海証券取引所に報告した。
5、停止期間中、会社は関連各方面及び招聘しようとする各仲介機構と今回の再編案について十分な論証を行い、今回の再編に関する取引相手とコミュニケーションを行い、重大資産再編に関する法律、法規、規範性文書の要求に従って今回の再編に関する文書を編成した。
6、2021年10月15日、会社は会議を開き、関連議案を審議し、可決し、関連取締役は関連議案について採決を回避した。独立取締役は、今回の再編に関する文書を真剣に審査した上で、今回の再編事項について独立意見を発表した。
7、2021年10月26日、会社は上海証券取引所の「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 再編予案情報開示に関する質問状」(上証公文書[2 Bosun Co.Ltd(002282) 1号、以下「『質問状』と略称する)を受け取り、会社に5取引日以内に『質問状』に関する問題に対して回答するように要求した。2021年11月19日、会社及び関係者は「質問状」に記載された問題について回答し、今回の取引に関する情報開示書類を補充し、改訂した。具体的な内容は会社が開示した「上海証券取引所の回答公告」(公告番号:2021057)などの書類を参照してください。
8、2021年12月13日、会社は上証ロードショーセンターのオンラインプラットフォームを通じて(http://roadshow.sseinfo.com.)は、インターネットのオンラインインタラクティブな方式で今回の重大資産再編メディア説明会を開催し、会社が2021年12月14日に発表した「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産再編メディア説明会の開催状況に関する公告」(公告番号:2021061)を参照してください。
9、2022年3月31日、会社は第6回取締役会第36回会議を開き、「Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産の置換及び株式購入資産の発行及び関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」などの今回の取引に関連する議案を審議・採択し、関連取締役は関連議案について採決を回避した。独立取締役は、今回の取引に関する書類を真剣に審査した上で、今回の取引事項について独立意見を発表した。
10、取引先は今回の取引案について内部の意思決定と審査・認可手続きを履行した。
11、上場企業と取引相手は発効条件付きの「株式発行購入資産協定」とその補充協定に署名し、錦江グループ、王達武、王中男と「資産置換と株式発行購入資産協定」とその補充協定に署名し、錦江グループ、正才ホールディングス、恒嘉ホールディングス、杭州マンチェスター・ユナイテッド、延徳実業と「利益予測補償協定」に署名し、錦江グループとその一致行動者、钭正剛、王達武、王中男は「重大資産再編枠組み協定」に署名した。
（Ⅱ）今回の取引で履行しなければならない承認手続き
今回の取引には、以下のような承認または承認が必要です。
1、上場企業は株主総会を開いて、今回の取引関連議案及び錦江グループ及びその一致行動者が要約買収を免除する議案を審議、承認する。
2、国家市場監督管理総局反独占局は今回買収した経営者に対して集中審査を通過した。
3、中国証券監督管理委員会は今回の取引に対する承認;
4、財務投資者は国有資産監督管理の要求に合致する評価届出(必要に応じて)を履行しなければならない。5、法律法規の規定により取得すべきその他の承認、許可または届出。
総合的に、会社はすでに《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社重大資産再編管理弁法》《上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定》《証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編》などの関連法律、法規、規範性文書及び《会社定款》の規定に従っている。今回の取引に関する事項について、現段階で必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完備し、規則に合致している。
二、法律文書の提出の有効性についての説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編規範に関する若干の問題に関する規定」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役会及び全体の取締役は以下の声明と保証を行う。
会社は今回の取引について提出した法律文書に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、会社の取締役会と全体の取締役は当該書類の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯の法律責任を負う。
以上のように、会社の取締役会は、会社の今回の取引事項が履行した法定手続きが完備し、関連法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、今回の取引が中国証券監督管理委員会、上海証券取引所に提出した法律文書が合法的で、有効であると考えている。
ここに説明する。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会の今回の再編について法定手続きの完備性、コンプライアンス性及び法律文書の提出の有効性説明』の押印ページである)
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 取締役会年月日
