華泰連合証券有限責任会社
について
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の意見審査
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年三月
声明と承諾
華泰連合証券有限責任公司（以下「本独立財務顧問」と略称する）は＊＊＊ Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) （以下「上場会社」と略称する）の委託を受け、上場会社の重大資産の置換及び株式の発行による資産購入及び関連取引報告書（以下「本取引」と略称する）を募集する独立財務顧問を担当する。
本独立財務顧問の査察意見は中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分道制実施案」、証券取引所の「買収合併再編審査分道制に関する協力に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、証券業界が公認する業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づいている。職務遂行調査と上場企業の関連申告と開示書類の慎重な審査を通じて発行し、中国証券監督管理委員会、証券取引所、広範な投資家及び関係各方面の参考に供する。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者が関連協議、承諾の条項によって全面的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は現在、関連事項について声明と承諾は以下の通りである。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて、今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を発行する。
2、本独立財務顧問の査察意見に基づいた書類、資料は関連各方向本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供した資料の真実性、正確性、完全性に対して責任を負い、関連各方面は虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、その提供した資料の合法性、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項と承諾に従ってそのすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮説が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなる風険責任を負わない。
第一節独立財務顧問の意見審査
中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」と「上海証券取引所上場企業自律監督管理規則適用ガイドライン第1号-重大資産再編」などの関連規定と要求に基づき、本独立財務顧問は今回の取引に関連する「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産の置換及び株式購入資産の発行及び関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)」及び各方面から提供された資料を審査し、関連事項に対して本特別審査意見を発行した。
一、今回の資産再編に関連する業界または企業が中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」に属しているかどうか「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業」
上場企業の主な業務は電気接触材料の生産と販売である。今回の取引はケイマンアルミニウム業(三門峡)有限会社(以下「三門峡アルミニウム業」と略称する)の100%の株式を購入する予定だ。三門峡アルミニウム業の主な業務はアルミナ、水酸化アルミニウム、焼塩基、金属バリウムなどの製品の生産と販売である。
中国証券監督管理委員会の「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、上場企業の所属業界は「C 38電気機械と器材製造業」、三門峡アルミニウム業の所属業界は「C 32有色金属製錬及び圧延加工」である。中国証券監督管理委員会の「監督管理規則の適用ガイドライン–上場類第1号」が確定したものではない。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業界」などは、合併再編を推進する業界や企業を重点的に支援している。
検査を経て、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する業界と企業は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定したものではないと考えている。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業界」などは、合併再編を推進する業界や企業を重点的に支援している。
二、今回の資産再編に関わる取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか、再編上場を構成するかどうか
上場企業の主な業務は電気接触材料の生産と販売である。今回の取引は三門峡アルミニウム業の100%の株式を購入する予定だ。三門峡アルミニウム業の主な業務はアルミナ、水酸化アルミニウム、焼塩基、金属バリウムなどの製品の生産と販売である。今回の取引は同業界の買収合併または上下流の買収合併に属していない。
今回の取引の36カ月前、上場企業の持ち株株主は王達武で、実際の支配者は王達武だった。今回の取引が完了すると、上場企業の持株株主は錦江グループに変更され、実際の支配者は今回の取引で資産を購入する資産の総額、資産純額と取引価格の高い者、資産を購入する営業収入指標はいずれも上場企業の2020年12月31日および2020年度までの対応指標の100%を超えていることから、資産を購入して発行した株式は上場企業の今回の取引初取締役会決議公告日前の取引日の株式に占める割合は100%を超えている。また、今回の取引は上場企業の主な業務に根本的な変化をもたらすため、「再編管理方法」第13条などの文書による再編上場の条件に基づき、今回の取引は再編上場を構成する。
調査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は同業界の買収合併または上下流の買収合併に属さず、今回の取引は再編上場を構成していると考えている。
三、今回の再編は株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引では、上場企業は評価基準日までにすべての資産と負債を資産とし、錦江グループが評価基準日までに保有している三門峡アルミニウム業のすべての株式の等価部分と置き換え、錦江グループ、正才ホールディングス、恒嘉ホールディングス、延徳実業、杭州マンチェスター・ユナイテッドなどの三門峡アルミニウム業のすべての株主に株式を発行し、保有している三門峡アルミニウム業の資産を置き換えた後、残りの株式を購入した。同時に関連資金を募集する。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行に関連していると考えている。
四、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件されて監査され、まだ解決されていないか
査察の結果、本査察意見が発行された日まで、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察がまだ解決されていない状況は存在しない。
第二節独立財務顧問の結論意見
今回の取引に関連する「 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 重大資産置換及び発行株式購入資産及び関連取引報告書(草案)」及び各方面から提供された資料を審査した結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の取引に関連する業界と企業は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン–上場類第1号」が確定したものではない。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業」などは合併再編を推進する業界や企業を重点的に支持している。
2、今回の取引は同業界の買収合併または上下流の買収合併に属さず、今回の取引は再編上場を構成する。
3、今回の取引は株式の発行にかかわる。
4、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件されてまだ結審していない状況は存在しない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任公司の Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) 今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の査察意見』の署名捺印ページ)財務顧問主催者:
張涛裘捷蒙山
華泰連合証券有限責任公司（捺印）年月日
