Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
株主総会議事規則
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第二章株主総会の職権……1第三章株主総会の招集と開催手続き……3第四章株主総会の提案と通知……8第五章株主総会の採決と決議……10第六章会場規律……14第七章附則……15
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 株主総会議事規則」(以下「本規則」と略す)を制定する。
第二条会社の株主総会の招集、開催、採決手続及び株主総会の提案、決議はいずれも本規則を遵守しなければならない。
第三条本規則は発効日から、会社の株主総会の組織と行為を規範化し、会社の株主の権利と義務を規範化する法律的拘束力のある文書となる。
第二章株主総会の職権
第四条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債またはその他の証券の発行及び上場について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売したり、保証金額が会社の最近の監査総資産の30パーセントを超えたりする事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)会社が『会社定款』第二十四条第(I)項、第(II)項、第(IV)項に規定された状況により当社の株式を買収することを決定する事項。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第五条会社の以下の対外保証は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30パーセントの保証を上回った。(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証である。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供される保証。
上記の保証事項は取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の通過を経なければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。前項第(III)項の保証は、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第三章株主総会の招集と開催手順
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。第七条次のいずれかの場合、会社は二ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)『会社定款』に規定されたその他の状況。
前記第(三)項の持株額は、株主が書面による請求を行った日に保有する株式額を基準とする。
前述の第(一)、(二)項の規定状況が発生し、取締役会が規定期間内に臨時株主総会を招集しなかった場合、監事会又は株主は、本規定の条件及び手順に従って自ら臨時株主総会を招集することができる。第8条会社が本規則第6条と第7条に規定された期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公訴しなければならない。
第九条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第10条取締役会は、本規則第6条と第7条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
第13条単独又は合計会社の10パーセント以上の株式を保有する株主(以下「提案株主」と略称する)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に会議の議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。提案株主は提案内容が法律、行政法規、及び「会社定款」の規定に合致することを保証しなければならない。株主が株主総会の開催を要求する書面提案を提案する場合、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、前述の書面提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提案株主にフィードバックしなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、提案株主の同意を得なければならない。
取締役会は株主を提案する提案が法律、行政法規と「会社定款」の規定に違反していると判断し、臨時株主総会の開催に同意しない決定を下し、フィードバック意見を提案株主に通知しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けた後10日以内にフィードバックしなかった場合、単独または合計会社の株式の10パーセント以上を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、提案株主の同意を得なければならない。
監事会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主は自ら招集し、主宰することができる。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を招集する持株比率は10%を下回ってはならず、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間、その持株比率は会社の総株式の10%を下回ってはならないと約束した。監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告の発行時に、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十五条監事会または株主が自ら招集した株主総会について、取締役会と取締役会秘書は協力し、必要な支持を提供し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第十七条株式登記日に登録された株主又はその代理人はいずれも株主総会に出席する権利を有する。関連法律、行政法規と「会社定款」に基づいて採決権を行使する。
第十八条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会会議通知に記載されたその他の適当な場所である。
会社の株主総会は会場を設け、現場会議として開催される。同社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なインターネット投票を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第19条本規則に別途規定がある場合を除き、株主総会は取締役会が招集し、理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する。
第20条会社は年度株主総会を開き、取締役会は会議が20日まで(会議の開催当日を除く)各株主に通知しなければならない。会社は臨時株主総会を開き、取締役会は会議の開催15日前(会議の開催当日を除く)に各株主に通知しなければならない。
株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、当初の開催日の少なくとも2営業日前に各株主に通知し、原因を説明しなければならない。
第21条株主は自ら株主総会に出席することができ、代理人に代わって出席と採決を依頼することもできる。代理人は会社に授権委託書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。
授権委託書には以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が非自然人株主である場合、単位印を押さなければならない。委託人が法人単位の株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。
授権委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十二条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書と持株証明書、株式口座カードを提示しなければならない。代理人に出席を委託する場合、代理人は本人の身分証明書、授権委託書と持株証明書を提示しなければならない。法人株主は法定代表者又は法定代表者から委託された代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人身分証明書、法人株主単位機構主体資格証明書、法定代表者資格証明書と持株証明書を提示しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人身分証明書、法人株主単位機構主体資格証明書、法定代表者資格証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した授権委託書と持株証明書を提示しなければならない。
第二十三条会社は株主総会を開き、出席者の署名帳を作成しなければならない。署名帳には、出席会議者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、法定住所地が記載されている
