Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
対外投資管理制度
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第二章対外投資の審査許可権限……1第三章対外投資の意思決定管理手順……3第四章対外投資の回収と譲渡……4第五章対外投資の人事管理……4第六章対外投資の財務管理及び監査……5第七章重大事項報告及び情報開示……5第八章責任追及……6第九章附則……6
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、投資効果を高め、投資によるリスクを回避し、資金を有効かつ合理的に使用し、資金の時間価値を最大化し、会社と株主の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの国家法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、実物資産、無形資産又はその他の法律法規及び規範性文書の規定を出資の資産として対外的に各種形式の投資を行う活動を指す。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。
短期投資とは、会社が購入した随時現金化され、保有期間が1年(1年を含む)を超えない投資であり、各種株式、債券、基金などを含む。
長期投資とは、債券投資、株式投資、その他の投資など、会社が1年以上投資した、いつでも現金化できない、または現金化の準備をしていない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目;
(II)会社が出資して他の国内外の独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(III)その他の国内外独立法人実体に出資する。
(IV)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
第四条本制度は会社及び会社が所属する完全子会社、持株子会社及び実際の制御権を有する参株会社(以下「子会社」と略称する)のすべての対外投資行為に適用する。
第五条投資管理が従うべき基本原則:会社の発展戦略に合致し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効果を創造する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第七条総経理、会社の取締役会及び株主総会は各種投資活動の意思決定機構である。各政策決定機構は「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」と「総経理仕事細則」及び本弁法に規定された権限に厳格に従い、会社の投資活動に対して政策決定を行う。
第八条会社の投資管理部門は対外投資を実施する開拓部門と管理職能機構であり、会社の発展戦略に基づき、投資プロジェクトの情報収集、整理を行い、投資予定プロジェクトに対して投資価値評価を行い、提案を提出する。
第九条対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て株主総会の審査・認可を提出する。
(I)対外投資に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている(対外投資に関わる資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする)。
(II)対外投資目標の最近の会計年度の営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)対外投資目標の最近の会計年度の純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)対外投資の成約金額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)投資による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
第十条対外投資が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
(I)対外投資に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている(対外投資に関わる資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする)。(II)対外投資の成約金額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)対外投資目標の最近の会計年度の営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)対外投資目標の最近の会計年度の純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)対外投資による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第十一条対外投資標的が株式であり、かつ当該株式の購入又は売却により会社合併報告書の範囲が変更される場合、当該株式は会社の全資産と営業収入を第九条及び第十条に記載の対外投資に係る資産総額と対外投資標的に関連する営業収入と見なす。
第十二条会社が対外投資して有限責任会社または株式有限会社を設立し、「会社法」の規定に従って出資額を分割して納付できる場合、協議で約束したすべての出資額を基準として第九条と第十条の規定を適用しなければならない。
第13条会社が12ヶ月以内に発生した対外投資標的に関する同類取引は、累計計算の原則に従って第9条と第10条の規定を適用しなければならない。
第9条と第10条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第14条取締役会の審査・認可基準に達していない対外投資は、総経理弁公会が審議・承認する。第十五条会社が証券投資を行う場合、取締役会全体の取締役の三分の二以上の同意審議を経て可決した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十六条会社の対外投資が関連取引に関連する場合、証券監督管理法律、法規、「会社定款」と会社の「関連取引管理制度」に規定された権限に従って審査・認可手続きを履行する。
第三章対外投資の意思決定管理手順
第十七条会社の投資管理部門は投資予定項目に対して調査研究、論証を行い、実行可能性研究報告及び関連協力意向書を作成し、必要に応じて仲介機構に応募して職務調査を行うか、財務顧問を招聘して財務顧問報告を発行し、総経理に報告する。
総経理は会社の各関連部門を組織して投資プロジェクトに対して総合審査を行い、審査が通過した後、会社の総経理事務会議に提出して討論する。
第18条会社の総経理事務会の討論が通過した後、当該投資予定項目が会社の総経理の審査許可権限を超えた場合、総経理は当該事項を取締役会の審議に報告しなければならない。取締役会は関連権限に基づいて審査・認可手続きを履行し、取締役会の権限を超えた場合、株主総会の審議に提出する。
第19条会社の許可を得て実施した対外投資プロジェクトは、会社の総経理が組織して実施し、投資管理部門は具体的な実施業務を担当し、投資管理部門は会社が確定した投資プロジェクトに基づいて、相応に計画を編成し、実施する。同時に、会社の財務部、法務人員と投資の各仕事を行い、投資後のプロジェクトに対して統一指導、監督と審査を実施する。プロジェクトが終了し、清算と引継ぎ作業を終了し、投資評価と総括を行う。
第20条会社が固定資産、無形資産などの非貨幣で対外投資する場合、投資管理部門は財務部、法務人員などの関連部門を組織し、関連法律、法規に従って相応の名義変更手続きを行うか、使用協議を締結する。
第21条会社の監事会、監査部、財務部はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。
第二十二条会社の投資管理部門は投資プロジェクトのファイル管理制度の確立と健全化を担当する。プロジェクトの予選からプロジェクトの完成(プロジェクトの中止を含む)までのファイル資料は、各専門管理部門が総経理事務室の審査を整理し、送り、総経理事務室の審査後、投資管理部門に統一的に移管してアーカイブする。
第四章対外投資の回収と譲渡
第二十三条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)『会社定款』の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。
(II)投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。
(III)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(IV)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
会社が対外投資を回収する時、国家の企業清算に関する関連規定に従って被投資単位の財産、債権、債務などを全面的に調査しなければならない。
第二十四条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(IV)会社が必要とする他の状況。
第25条投資譲渡は「会社法」とその他の関連法律、法規に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第二十六条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第二十七条投資管理部門は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第五章対外投資の人事管理
第28条会社は対外投資して協力、合弁会社を設立し、実際の状況に基づき、新築会社が法定手続きを経て選挙した取締役、監事を派遣し、新築会社の運営決定に参加し、監督する。第二十九条対外投資で設立された子会社に対して、会社は相応の経営管理者を派遣し、同社の運営、意思決定に重要な役割を果たすべきである。
第三十条派遣人員は「会社法」と投資された会社の「会社定款」の規定に従って職責を確実に履行し、新築会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。会社が投資単位の取締役、監事に任命した関係者は、取締役会会議、監事会会議などの形式に参加することによって、より多くの投資単位の情報を取得し、直ちに会社の関連部門に投資状況を報告しなければならない。派遣人員は毎年会社と責任書を締結し、会社が下した審査指標を受け入れ、会社に年度述職報告を提出し、会社の検査を受けなければならない。
第六章対外投資の財務管理及び監査
第三十一条会社財務部は会社の対外投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。対外投資の会計計算方法は会計準則と会計制度の規定に合致しなければならない。
第三十二条長期対外投資の財務管理は会社の財務部が責任を負い、財務部は分析と管理の必要に応じて、被投資単位の財務報告を取得し、被投資単位の財務状況を分析し、会社の権益を維持し、会社の利益が損害を受けないことを確保する。
第三十三条会社は年度末ごとに長、短期投資を全面的に検査する。子会社に対して定期または特定項目の監査を行う。
第三十四条会社の子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第三十五条会社の子会社は毎月会社の財務部に財務会計報告書を報告し、会社が合併報告書を作成し、対外的に会計情報を開示する要求に従い、会計資料をタイムリーに提供しなければならない。
第三十六条会社の所有する投資資産については、財務部、内部監査人員又は投資業務に参与していないその他の人員が定期的に棚卸或いは委託保管機構と照合し、当社が所有しているかどうかを検査し、棚卸記録と帳簿記録を互いに照合し、帳簿の一致性を確認しなければならない。
第七章重大事項報告及び情報開示
第三十七条会社の対外投資は関連法律、法規及び会社制度の規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第三十八条子会社は会社の情報開示管理方法に従い、会社は持株子会社のすべての情報に対して知る権利を享有しなければならない。
第三十九条子会社の人員は情報開示義務を厳格に履行し、提供した情報は真実、正確、完全であり、第一時間に会社に報告しなければならない。
第40条以下の重大事項子会社は直ちに理事長が指定した従業員に報告しなければならない。
(I)資産の買収と売却;
(II)対外投資;
(III)重大訴訟、仲裁;
(IV)重要契約(貸付、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸などを含むが、これらに限定されない)の締結、変更と終了;
(V)大額銀行の払い戻し;
(VI)重大な経営性または非経営性損失;
(VII)重大な損失を被った。
(VIII)重大な行政処罰;
（Ⅸ）他社が報告すべき事項。
第四十一条子会社の取締役会は情報開示員を一名設置し、子会社の情報開示事項と会社の取締役会秘書との情報上のコミュニケーションを担当しなければならない。
第八章責任
