Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
募集资金管理制度
二〇二年三月
目次
第一章総則……1第二章募集資金の保管…1第三章募集資金の使用及び管理…3第四章募集资金の投向を変更する……6第五章附則……7
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)募集資金行為の管理を強化し、募集資金の使用を規範化し、広範な投資家の利益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの法律法規及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金は、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を含むが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から検査報告書を発行しなければならない。会社の募集資金の管理は専戸の保管、規範的な使用、如実な開示、厳格な管理の原則に従う。
第四条会社は募集資金計画を制定する時、自身が資金を動員する能力と資産負債構造を慎重に考慮し、毎回募集資金は中国証券監督管理委員会及びその他の関連文書の規定に合致しなければならない。
第五条会社の取締役会は募集資金の使用と管理に責任を負い、会社の監事会、独立取締役と推薦機構は募集資金の管理と使用に対して監督権を行使する。
第六条募集資金投資項目は、会社の子会社又は会社が支配する他の企業を通じて実施する場合、会社の子会社又は会社が支配する他の企業は、本制度を遵守しなければならない。
第二章募集資金の保管
第七条会社の募集資金は取締役会が設立を承認した特別口座(以下「募集資金特別口座」または「募集資金特別口座」と略称する)に集中的に管理し、募集資金が入金されてから2週間以内に推薦機構、募集資金を保管している商業銀行と三者監督管理協議を締結し、協議が締結された後、直ちに証券取引所に報告し、協議の主な内容を公告しなければならない。特定口座の設立と募集資金の保管は会社の財務部門が行う。
第8条募集資金特別口座は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。募集資金特別口座は原則として募集資金投資項目の個数を超えてはならない。会社が2回以上融資を行う場合、それぞれ資金募集専用口座を設置しなければならない。
第九条実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えても募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十条会社は資金を募集してから二週間以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行と三者監督管理協議を締結しなければならない。協議には以下の内容が含まれるべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額と期限;(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が人民元5000万元を超え、募集資金の純額(発行募集資金総額から発行費用を差し引いた金額)の20%に達した場合、会社および商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。(IV)商業銀行は毎月会社に銀行の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務及び違約責任。
会社はすべての協議が締結された後の2つの取引日以内に証券取引所に届け出、協議の主な内容を公告しなければならない。上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、2つの取引日以内に証券取引所に届け出た後、公告しなければならない。
商業銀行が3回連続して推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は上述の協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができ、本項の内容は本条に記載の3者の監督管理協議に組み入れなければならない。
第十一条会社は上場申請書類の発行で承諾した募集資金投資計画に厳格に従って募集資金を使用し、募集資金投資計画の正常な進行状況に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十二条会社が資金を募集する投資項目は、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的な投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第十三条会社は募集資金を質押、委託貸付又はその他の変相変更募集資金に使用してはならない。
第十四条会社の募集資金は持株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用されてはならず、関連者のために募集プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第十五条会社は会計年度ごとに終了した後、募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
第十六条会社の財務部門は定期的に募集資金の預金残高を照合し、帳簿が互いに一致することを確保しなければならない。
第三章募集資金の使用及び管理
第十七条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社は資金募集に使用する申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
(II)会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。
(III)募集資金の使用計画が正常に行われることに深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、公告しなければならない。
(IV)募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)に以下の状況が発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクト(ある場合)を開示しなければならない。
1、募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
2、募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
3、募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
4、募集項目にその他の異常が発生した場合。
第18条会社の募集資金は、直接または間接的な手配を通じて新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの証券監督管理部門が禁止する用途またはその他の変相を通じて募集資金の用途を変更する投資に使用してはならないが、一時的に閑置している資金は、監督管理規定に合致したり、監督管理機構の認可を得たりした場合、安全で安定した短期投資またはその他の財テク方式に使用することができる。しかし、資金の最終用途は募集書類の開示の用途と一致しなければならない。会社の実際の状況によって用途を変更する必要がある場合は、監督管理規定に基づいて相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
第19条会社は募集資金の使用の真実性を確保し、募集資金が関連者に不法に占用されたり流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第20条会社の資金募集投資プロジェクトは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に厳格に従い、相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
第21条株主総会は会社が資金を募集して投資意思決定に投資する最高権力機構である。取締役会は「会社定款」と株主総会の授権範囲内の募集資金の投資意思決定職責を履行する。理事長は「会社定款」と取締役会の授権範囲内で資金を募集する投資意思決定職責を履行する。総経理は総経理常務会議を通じて「会社定款」と取締役会の授権範囲内で資金を募集する投資意思決定職責を行使する。
第二十二条会社が資金募集プロジェクトの投資を行う場合、資金支出は会社の資金管理制度に厳格に従い、資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。
第二十三条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置き換えることができる。置換は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。会社の取締役会は、置換が完了した2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
前項を除き、会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己調達資金を置き換える場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第二十四条募集資金投資プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを検査し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因、調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第二十五条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができるが、以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
補充流動資金が満期になる前に、会社はこの部分の資金を募集資金専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十六条会社がアイドル募集資金で流動資金事項を補充する場合、以下の内容を開示しなければならない:(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第二十七条独立取締役、取締役会監査委員会及び監事会は、募集資金の実際の使用状況と会社の情報開示状況に重大な違いがあるかどうかに注目しなければならない。2分の1以上の独立取締役の同意を得て、独立取締役は会計士事務所を招聘して資金募集の使用状況に対して特別監査を行うことができる。会社は全力を尽くして特定項目の監査業務に協力し、必要な監査費用を負担しなければならない。
第二十八条会社の監事会は募集資金の使用状況を監督する権利がある。
第二十九条会社監査部は会社の募集資金管理状況に対して毎年検査を行い、取締役会監査委員会に検査結果を報告する。
取締役会監査委員会は、会社の募集資金管理に違反があるか、会社監査部が規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第三十条会社の取締役会は半年度ごとに募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、募集資金の保管と使用状況に対して「会社の募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を発行しなければならない。「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は取締役会と監事会の審議を経て可決され、取締役会の審議を提出した後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第31条取締役会監査委員会、監事会または2分の1以上の独立取締役は、公認会計士を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して特別審査を行い、特別審査報告書を発行することができる。取締役会は積極的に協力し、会社は必要な費用を負担しなければならない。
取締役会は公認会計士の特別審査報告を受けた後、2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。公認会計士特別審査報告書が会社の募集資金管理に違反があると判断した場合、取締役会はまた募集資金の保管と使用状況に存在する違反状況、すでにまたは引き起こす可能性のある結果およびすでにまたは取るべき措置を公告しなければならない。
第三十二条募集項目がすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦人、監事会が意見を発表した後、節余募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)は募集資金の純額を下回る
