Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理制度二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……2
第二章当社の株式売買行為の申告……2第三章保有する当社株の譲渡可能数量の計算…3第四章当社株の売買の禁止状況…4第五章当社の株式の保有及び売買行為の開示……5
第六章附則……6
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」又は「当社」と略称する)取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、関連手続きをさらに明確にし、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を特製する。
第二条本制度は、当社の取締役、監事及び高級管理者及び本制度第十八条に規定する自然人、法人又はその他の組織が保有する当社の株式及びその変動の管理に適用する。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第二章当社の株式売買行為の届出
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。もし当該売買行為に不当な状況がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役に通知しなければならない。監査役と上級管理職は、関連リスクを提示します。
第五条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加的な譲渡価格、付加的な業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行う場合、会社は株式変更登録又は行使権などの手続きを行う場合、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)と中国証券登記決済有限責任公司上海支社以下「中登上海支社」と略称する)に、関係者が保有する株式を有限販売条件として登録する株式を申請する。
第六条会社の取締役、監事と高級管理者は以下の時間内に会社に委託して、上交所と中登上海支社に個人の身分情報、配偶者、両親、子供及び株式を保有する口座の所有者(氏名、職務担当、身分証明書番号などを含む)を申告しなければならない。
(I)会社の新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(II)会社の新任高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。(III)会社の現職取締役、監事と高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)会社の現職取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)上納に要求されたその他の時間。
第七条会社及びその取締役、監事及び高級管理者は、上交所及び中登上海支社への申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、上交所が関係者が当社の株式又はその他の株式の性質を有する証明書を売買する状況をタイムリーに公表することに同意し、これによって生じた法律責任を負わなければならない。第八条会社は中登上海支社の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第三章保有する当社株の譲渡可能数量の計算
第九条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中登上海支社の規定に従って一つの口座に合併して計算しなければならない。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式の数は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。司法強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。
取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度に全部譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社の株式を保有することを基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
第十二条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式激励計画を実施し、または会社の取締役、監事と高級管理者の証券口座内で二級市場を通じて購入し、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加し、無限販売条件株式を追加し、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社が権益配分、減資縮株などを行い、取締役、監事、高級管理職が保有する当社株の数が変化した場合、今年度の譲渡可能株の数は相応に変更する。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の有限販売条件株が解除販売制限条件を満たした後、会社に委託して上交所及び中登上海支社に販売制限の解除を申請することができる。
第14条株式ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は法に基づいて収益権、議決権、優先販売権などの関連権益を享有する。
第十五条会社の取締役、監事と高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内と任期満了後の6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上海証券取引所業務規則の董監高株式譲渡に関するその他の規定。
第四章当社株の売買の禁止状況
第十六条会社の取締役、監事、高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守し、この規定に違反して自社株またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりしなければならない。これによって得られた収益は会社の所有となり、会社の取締役会はその収益を回収しなければならない。
ただし、証券会社が販売後の残存株式の購入により5パーセント以上の株式を保有し、国務院証券監督管理機構が規定するその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第十七条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、中期報告公告の30日以内に、特殊な原因で年度報告、中期報告の日付を延期した場合、予定の公告日の30日前から公告の1日前まで。
(II)上場企業の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
(IV)会社の取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(V)会社の取締役、監事と高級管理者は一定の期限内に譲渡しないことを約束し、その期限内にある。(VI)法律、法規、中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の期間。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)会社の証券事務代表とその配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、上交所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第五章当社株の保有及び売買行為の開示
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて上納所に申告し、上納所の指定したウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上納所が開示を要求したその他の事項。
第20条会社の取締役、監事と高級管理者が本制度第16条の状況が現れた場合、会社の取締役会は直ちに以下の内容を開示しなければならない。
(I)関係者が当社の株を違反して売買した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)上納所が開示を要求したその他の事項。
第21条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第二十二条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、上納所に申告しなければならない。
第二十三条本制度第十八条に規定する自然人、法人又はその他の組織が当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を売買する場合、本制度第十九条の規定を参照して執行する。
第二十四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者及び本制度第十八条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株を保有するデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上で申告を行うことを統一し、定期的に当社の株を売買する開示状況を検査する。
第六章附則
第25条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十六条本制度がその時有効な法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に抵触する場合、その時有効な法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十七条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十八条本制度は会社の取締役会の採決によって可決され、通過した日から実施され、改正時も同様である。
