Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
持株株主及び関連者の防止
会社資金占用制度
二〇二二年三月(改訂)
第一章総則……1第二章会社と関連先の資金の往来の規範……1第三章管理責任と措置……2第四章責任追及及び処罰……3第五章附則……4
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)持株株主及び関連者が会社の資金を占用することを防止する長期的なメカニズムを確立し、持株株主及び関連者の資金占用行為の発生を根絶するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社監督管理指引第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務を負う。
第三条資金占用には、経営性資金占用と非経営性資金占用が含まれる。
経営性資金占用とは、持株株主及び関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。
非経営性資金占用とは、持株株主及び関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を負担し、債務の返済に代わって資金を支払い、持株株主及び関連者の資金を有償又は無償、直接又は間接的に解体し、持株株主及び関連者のために担保責任を負うために形成された債権であり、その他商品及び労務の提供がない場合に持株株主及び関連者に使用される資金である。
第二章会社と関連者の資金往来の規範
第四条会社と持株株主及び関連者との経営性資金の往来において、会社の資金の占有を厳格に制限しなければならない。会社は賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、前払い投資金などの方式で資金、資産と資源を直接または間接的に持ち株株主とその関連者に提供して使用することができず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第五条会社は以下の方法で持株株主及び関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主及びその実際の支配者、関連者に使用する。しかし、上場企業が株式会社に参入した他の株主が同割合で資金を提供した場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(II)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(III)銀行または非銀行金融機関を通じて持株株主及び関連者に委託貸付を提供する。
(IV)持株株主、実際の支配者及び関連者に投資活動を委託する。
(V)持株株主及び実際の支配者、関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、または商業論理に明らかに反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(VI)持株株主及び実際の支配者、関連者に代わって債務を返済する。
(VII)持株株主及び実際の制御者、関連者に違反して借金の保証を提供する。
(VIII)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が認定したその他の方式。
第六条会社は年度財務会計報告監査の過程で、公認会計士を招聘して上述の事項について会社の持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が資金を占有する状況について特別説明を発行し、会社は特別説明について公告しなければならない。
第七条会社と持株株主及び関連者との関連取引は、会社の「関連取引管理制度」に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。
第八条会社が持株株主及び関連者に提供した担保は、株主総会の審議を経て可決され、関連株主は採決を回避しなければならない。
第三章管理責任と措置
第九条会社は持株株主及び関連者の非経営性資金占用行為の発生を厳格に防止し、持株株主の非経営性占用資金の長期的効果を防止するメカニズムの建設をしっかりと行う。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者は『会社定款』、『取締役会議事規則』、『監事会議事規則』などの関連規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第十一条理事長は資金占用作業、資金占用清欠作業を防止する第一責任者である。第十二条独立取締役は資金占用に関する関連取引事項に対して独立意見を発表する。
第十三条会社監査部は四半期ごとに会社及び子会社と持株株主及び関連者との経営性、非経営性資金の往来状況を審査し、監査部が異常状況を発見した場合、直ちに会社の取締役会に法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて相応の措置をとるよう要請する。
第十四条会社の取締役会、総経理は権限と職責に従って会社と持株株主及び関連者が購買と販売などの生産経営の一環を通じて展開したコンプライアンス、合法的な関連取引事項を審議・承認し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
第十五条会社は持株株主及び関連者と関連取引を行い、資金審査・認可と支払いプロセスは関連取引協議と資金管理に関する規定を厳格に実行しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が持株株主及びその関連者が資金を流用するなど、会社の利益を横領する問題があるかどうかに直ちに注目しなければならない。会社の監事は定期的に会社と関連者の間の資金の往来状況を調べて、会社が持株株主とその関連者に占用されて、会社の資金、資産とその他の資源を移転する情況があるかどうかを理解して、もし異常な情況を発見したら、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように頼んだ。
第十七条会社が持株株主及びその関連者が規則に違反して資金を占有する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主及び関連者に直ちに侵害を停止し、法に基づいて借金を清算する方案を制定するように要求しなければならない。
第18条会社が持株株主及びその関連者が会社の資金、資産又はその他の資源を占有又は移転したことにより会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全、株式凍結などの保護措置を取って損失を回避又は減少しなければならない。持株株主または実際の支配者がその制御地位を利用して、会社及びその他の株主権益に損害を与えた場合、取締役会が賠償要求を提出し、法に基づいてその責任を追及する。会社の取締役会は持株株主が保有する株式の「占用即ち凍結」に対応し、持株株主が会社の資産を横領していることを発見した場合、直ちに司法に申請して保有する会社の株式を凍結し、現金で返済できない場合は、株式を現金化することによって横領資産を返済しなければならない。
第19条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」の実施条件を厳格に制御し、監督管理に力を入れ、二次充当、株で債務を相殺するなど、会社と中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)相殺に用いる資産は上場企業の同一業務体系に属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させるのに有利であり、まだ使用されていない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
(II)会社は「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して債務抵当条件に合致する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務抵当の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならず、占有資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
(III)独立取締役は会社の関連者が債務抵当案について独立意見を発表し、または「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行しなければならない。
(IV)会社の関連者が資本で債務を相殺する方案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第20条会社の取締役、高級管理職が協力し、持株株主及び関連者が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任を負う高級管理職に警告、解任処分を与え、情状が深刻な刑事責任を追及する。直接責任を負う取締役に対して警告処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会に罷免を要請し、刑事責任を追及しなければならない。
第21条会社全体の取締役は、持株株主及び関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。第二十二条会社又は所属子会社が持株株主及び関連者と非経営性資金の占用状況が発生し、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に行政処分及び経済処罰を与える。第二十三条会社又は所属子会社が本制度に違反して発生した持株株主及び関連者の非経営性占用資金、違反担保などの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に対して行政処分及び経済処罰を与えるほか、関連責任者の法律責任を追及しなければならない。
第五章附則
第二十四条本制度が規定していない場合、関連法律、法規と「会社定款」の規定を適用する。
第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十六条本制度は会社の株主総会によって可決され、通過した日から実施する。
