Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 独立取締役
第三回取締役会第三十二回会議の関連事項に関する独立意見は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び『 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定として、私たちは Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、客観、公平、公正の原則に基づいて、関連議案と資料を真剣に審査した上で、会社の第三回取締役会第三十二回会議の関連事項に対して以下の独立意見を発表した。
一、「会社2021年度利益分配予案」に関する独立意見
「会社2021年度利益分配予案」は投資家の合理的な投資収益と会社の持続可能な発展を兼ね備え、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」及び「会社定款」と「会社株主配当収益計画(20182020)」の関連規定に合致している。会社が履行した意思決定プログラムは関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社または株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、「会社2021年度利益分配予案」に合意し、予案を会社2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
二、「会社2022年度日常関連取引予案」に関する独立意見
「会社2022年度日常関連取引予案」は市場環境の変化及び会社の生産経営の実際の需要に基づいて制定され、公平、公正、自発、誠実の原則に従い、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–交易と関連取引」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社関連取引管理制度」の規定に合致している。関連取引の定価が公正で、利益輸送が存在しない場合、関連取引の予想総額が会社の2022年度の同類取引の予想総額に占める割合が低く、会社が関連側に大きな依存を形成することはなく、会社や株主の利益、特に非関連株主と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
前案提出会社2021年度株主総会審議。
三、「2021年度内部統制評価報告」に関する独立意見
検査の結果、私たちは会社がすでに比較的完備した内部制御システムを確立し、各内部制御制度は中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場会社の管理に関する規範的な文書の要求に合致し、内部制御制度の実行は有効で、会社の運営は規範的に健康であると考えている。会社の《2021年度内部制御評価報告》は客観的に、真実に会社の内部制御制度の創立と健全さと運行状況を反映した。
四、一部の一時遊休募集資金及び自己資金を使用して現金管理に使用することに関する独立意見会社は今回、一部の一時遊休募集資金を使用して現金管理を行うのは、会社の募集プロジェクトに必要な資金を確保し、募集資金の安全を保証する前提の下で行われたもので、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」に合致している。「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の関連規定によると、募集資金の使用用途を変更することはなく、会社の株主の利益を損なうことはなく、募集資金プロジェクトの正常な運営に影響を与えず、同時に資金の使用効率を高め、一定の投資収益を獲得し、会社の業績レベルをさらに向上させることができる。会社と株主のためにより多くの投資収益を獲得します。
国家の法律法規に合致し、購入資金の安全を保障し、会社の正常な生産経営に影響を与えないことを確保する前提の下で、会社と子会社は閑置自有資金を使用して安全性が高く、流動性がよく、リスクの低い財テク製品を購入するために使用し、会社の自有資金の使用効率を高め、一定の投資収益を獲得し、会社全体の業績レベルをさらに向上させ、会社の株主のためにより多くの投資収益を追求する。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上のように、当社は総額6.0億元を超えない一時アイドル募集資金と総額6.0億元を超えない一時アイドル自有資金を用いて現金管理を行うことに合意し、この事項を2021年年度株主総会に提出して審議することに同意した。
五、会社の継続雇用2022年度監査機構に関する独立意見
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務を執行する資格を有し、会社の監査機構を担当している間、「中国公認会計士独立監査準則」に従い、会社の財務状況と経営成果を勤勉に尽くした。会社は会計士事務所の再雇用に必要な手続きを履行した。
以上より、当社は2022年度監査機関として立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘に同意し、この事項を2021年度株主総会審議に提出することに同意しました。
六、取締役会の交代選挙第四回取締役会の独立取締役に関する独立意見
韓海敏先生、王如偉先生、貝賽先生の教育背景、職歴などの関連資料の真剣な審査を通じて、私たちは韓海敏先生、王如偉先生、貝賽先生が上場会社の独立取締役を担当する資格と条件を備えており、「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、法規は存在しないと考えている。規範的な書類及び「会社定款」、「会社独立取締役制度」に規定された会社独立取締役を担当してはならない状況。会社の取締役会が韓海敏さん、王如偉さん、ベセさんを会社の第4回取締役会の独立取締役候補に指名した事項の審議、採決手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致している。
以上のように、私たちは会社の取締役会が韓海敏さん、王如偉さん、ベセさんを会社の独立取締役候補に指名することに同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。七、取締役会の交代選挙第四回取締役会の非独立取締役に関する独立意見
会社の今回の取締役会は非独立取締役の指名手続き規範を交代し、「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致している。非独立取締役の候補者資格の審査を経て、候補者の教育背景、職業経歴と専門素養などの状況を十分に理解した後、「会社法」などの法律法規と「会社定款」が取締役に就任できないことを規定している状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確認され、立ち入りが解除されていない状況は存在しない。非独立取締役候補はいずれも上場企業の取締役を務める資格と条件の要求に合致している。私たちはこの事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに合意した。
八、「会社2022年度取締役報酬案」に関する独立意見
「会社2022年度取締役報酬方案」は会社の上場後の仕事環境の変化に基づいて、業界の報酬レベルを参考に制定し、激励と制約メカニズムをよく両立させ、会社の長期的な発展に有利であり、関連法律、法規、規範性文書及び「公司定款」の関連規定に合致し、会社または株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは「会社2022年度取締役報酬案」に合意し、この案を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、「会社2022年度高級管理職報酬案」に関する独立意見
「会社2022年度高級管理職報酬方案」は会社の上場後の仕事環境の変化に基づいて、業界の報酬レベルを参考にして制定され、激励と制約メカニズムをよく兼ね備え、会社の長期的な発展に有利であり、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社または株主の利益を損なう状況は存在しない。「会社2022年度高級管理職報酬案」に合意しました。
十、会社の今回の転換社債の公開発行に関する独立意見
1、今回の発行案は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「転換社債管理弁法」などの関連法律、法規と「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 規約」の関連規定に合致する。会社の今回の発行は関連条件と資格に合致し、発行案と予案は合理的に実行可能であり、関連授権の手配は関連法律法規の関連規定に合致し、効率的で秩序正しく今回の発行事項を処理するのに有利である。
2、会社が今回公開発行した転換社債の前案の内容は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、会社の実情と長期発展計画に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。3、会社の現行の有効な「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 転換社債の債券所有者会議規則(2022年3月)」は債券所有者の利益を合理的に保護することができ、会社と株主全体の利益を兼ね備え、関連法律法規の規定に合致する。
4、会社が今回作成した「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 転換社債の公開発行に関する募集資金運用の実行可能性分析報告」は募集資金投資プロジェクトの基本状況、プロジェクト建設の必要性と実行可能性などの内容を十分に説明し、投資者が今回発行した転換社債を全面的に理解するのに有利である。
5、今回の転換社債の公開発行については、株主総会の審議が必要であり、中国証券監督管理委員会の承認を得て実施することができる。当社は、今回の転換社債の公開発行に同意し、今回の転換社債の公開発行に関する事項を株主総会の審議に提出することに同意します。
十一、前回募集した資金の使用状況報告に関する独立意見
会社が作成した2021年12月31日までの「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 前回募集資金使用状況報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れは存在せず、会社の前回募集資金の使用は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致している。会社の「募集資金管理方法」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しない。このため、当社は「前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十二、転換社債の公開発行に関する即時リターン、補充措置及び関連承諾の独立意見
『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見』(国弁発[2013110号)及び『先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見』(証監会公告[201531号)などの法律、法規と規範的な文書の規定は、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の転換可能な社債の発行が即時リターンの薄さに与える影響について真剣に分析し、具体的なリターン措置を提出した。
会社は今回の発行の薄い即時リターンを補充するための措置が確実に実行可能であり、会社の業務規模と経営効果を向上させるのに有利であり、会社の持株株主、実際のコントロール者と取締役、高級管理職はいずれも会社のリターン措置が確実に履行されることを約束し、株主全体の利益を効果的に保護した。そのため、私たちは会社の「転換社債の公開発行に関する即時リターン、補充措置と関連承諾の議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十三、会社関連取引事項に関する独立意見
会社はすでに《 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款》《関連取引決定制度》などの制度の中で関連取引を減らして規範化する措置を制定して、関連取引の採決手続きと関連者の回避制度。2019年以来、会社は上述の制度の規定を効果的に実行し、期間中に発生した関連取引は会社の正常な経営に必要であり、必要性があり、取引価格は市場の公正価格によって確定され、関連取引は必要な法定承認手続きを履行し、意思決定手続きは合法的に有効であり、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
十四、会社の同業競争事項に関する独立意見
会社の持株株主、実際の支配者及びその支配する企業はいかなる形式で Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 及びその傘下企業と直接又は間接的な競争関係を構成する可能性のある業務又は活動に参加又は従事していない。
会社の持株株主、実際の支配者はすでに同業競争を避けることを承諾し、「同業競争を避けることに関する承諾書」を発行し、会社が上場して以来、会社の持株株主、実際の支配者は終始関連承諾を厳格に履行し、同業競争を避ける措置が効果的である。会社と持株株主、実際の支配者、およびその支配する企業の間には同業競争は存在しない。
(以下、本文なし)
