Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
取締役会秘書の仕事規則
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第二章取締役会秘書の職務資格……1第三章取締役会秘書の主な職責……2第四章取締役会秘書の採用と解任……3第五章附則……7
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)取締役会秘書の行為を規範化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 規約」(以下「会社章程」と略称する)の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。法律、行政法規及び「会社定款」の会社の高級管理者に対する関連規定は、取締役会秘書に適用される。第三条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。
第二章取締役会秘書の職務資格
第四条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有し、上海証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第五条次のいずれかの状況のある者は、会社の取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第146条の規定状況の一つである。
(II)中国証券監督管理委員会の最近の行政処罰を受けてから3年未満の場合。
(III)最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりしたことがある。
(IV)会社の現職監事;
(V)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(VI)取引所に公開的に上場企業の高級管理職に適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VII)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない場合。
(VIII)証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第六条会社の取締役又はその他の高級管理職は、会社の取締役会秘書を兼任することができる。会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。第七条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第三章取締役会秘書の主な職責
第八条取締役会秘書の主な職責は以下の通りである。
(I)会社と関連当事者と証券取引所及びその他の証券監督管理機構との間のタイムリーなコミュニケーションと連絡を担当する。
(II)会社の情報開示事務を処理し、会社に情報開示管理制度と重大情報の内部報告制度の制定と実行を促し、会社と関連当事者に法に基づいて情報開示義務を履行させる。(III)会社と投資家の関係を調整し、投資家の訪問を接待し、投資家のコンサルティングに答え、投資家に会社が開示した資料を提供する。
(IV)法定手続きに従って取締役会会議と株主総会を準備し、審議する取締役会と株主総会の書類を準備し、提出する。
(V)取締役会会議に参加し、会議記録を作成し、署名する。
(VI)会社の情報開示義務に関する秘密保持の仕事を担当し、秘密保持措置を制定し、会社の取締役会全体のメンバーと関係関係者に関連情報の正式開示前に秘密を守り、内幕情報が漏洩した時、直ちに救済措置をとるように促す。
(VII)会社の株主名簿、取締役名簿、持株株主及び取締役、監事、高級管理職が会社の株を保有する資料、及び取締役会、株主総会の会議書類と会議記録などを保管する。(VIII)会社の取締役、監事、高級管理職が当社の株式とその変動管理業務を持っていることを協調し、会社に特別制度の制定を促し、会社の取締役、監事、高級管理職の身分と当社の株式を持っているデータと情報を管理し、総じて取締役、監事、高級管理職が個人情報のネット上の申告を行い、定期的に取締役、監事、高級管理者が当社の株を売買する開示状況は、取締役、監事、高級管理者が会社の株を違反して売買する行為に対して取締役会に問責措置をとるように要求する。
(8552)会社のメディアの公共関係管理を担当し、会社の対外宣伝報道と情報開示の口径を調整・統一し、メディア情報収集・フィードバックメディア危機管理メカニズムを確立・整備し、会社がメディアの疑問にタイムリーに対応し、会社に重大な影響を与える不実な情報を適切に処理する。
(X)会社の関連法律と証券業務の知識訓練を組織し、調整し、会社の取締役、監事、高級管理職、実際のコントロール者、5%以上の株主とその法定代表者に関連法律と証券業務の知識訓練に参加するように促す。
(十一)取締役会に法に基づいて職権を行使させる。取締役会が作成する決議が法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に違反する場合、会議に出席した取締役に注意し、会議に列席した監事にこれについて意見を発表するように提出しなければならない。取締役会が上述の決議を堅持する場合、取締役会秘書は監事とその個人に関する意見を会議記録に記載しなければならない。
(十二)会社の重大な意思決定にコンサルティングと提案を提供する。
(十三)「会社法」が要求したその他の職責。
第九条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、高級管理者及び会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書は職務を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求することができる。
第十条取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、会社の株式上場の証券取引所に直接報告することができる。
第四章取締役会秘書の採用と解任
第十一条会社は初めて公開発行された株式の上場後3ヶ月以内または元取締役会秘書が離職した後3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第12条会社は取締役会秘書を任命する取締役会会議が5取引日を開く前に上海証券取引所に下記の資料を報告しなければならない。
(I)取締役会の推薦書には、推薦された人が職務資格に合致する説明、現職の職務、仕事の表現、個人の品格などの内容が含まれている。
(II)推薦された人の履歴書、学歴証明書(コピー)、取締役会秘書資格証明書(コピー);
(III)推薦された人の任命書または関連取締役会の決議。
(IV)オフィス電話、携帯電話、ファクシミリ通信アドレス、専用電子メールアドレスなど、推薦された人の通信方式。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに上海証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
上海証券取引所は取締役会秘書候補の職務資格に異議を提出していない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。
第十三条会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表は上海証券取引所が組織した取締役会秘書資格訓練に参加し、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第十四条会社は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、上海証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議;
(II)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールポストアドレスなどを含む。
(III)会社の理事長の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールポスト住所などを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに会社の上海証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第十五条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、上海証券取引所に個人の書面陳述報告書を提出する権利がある。
第十六条上海証券取引所は関連規則に基づいて会社が取締役会秘書を交換することを提案し、または取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から1ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本規則第五条に規定された状況の一つが現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない;
(III)職務履行時に重大な誤りや漏れが発生し、会社や投資家に重大な損失をもたらす。(IV)国の法律、行政法規、部門規則及びその他の規定と「会社定款」に違反し、会社或いは投資家に重大な損失をもたらす。
第十七条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後に秘密保持義務を持続的に履行することを承諾しなければならない。取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
第18条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、上海証券取引所に報告して届出し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
第19条取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第20条会社は取締役会秘書が在任期間中に要求通りに上海証券取引所が組織した取締役会秘書の後続訓練に参加することを保証しなければならない。
第21条取締役会秘書は法律法規及び本規則の規定を厳格に遵守し、職務を厳守しなければならない。
取締役会秘書が在任中に仕事の失職、背任または違法違反により以下の状況が発生した場合、情状の軽重会社が取締役会秘書に対して相応の問責措置を実施する。
(I)会社の情報開示は規範的ではなく、1年以内に何度も情報開示の不完全、不正確または情報開示の訂正状況が存在することを含む。臨時報告または定期報告情報がタイムリーではなく、定期報告を臨時公告の代わりにし、新聞の発表、記者の質問に答える、株主総会の指導者の演説などの形式で公告義務の代わりにする。主要メディアの疑問報道と会社に関する重要な市場噂にタイムリーに注目し、適切に対応していない。接待機関、投資家の調査研究時に選択的な開示などを行う。
(II)会社の管理運営が規範化されていない。会社定款、「三会」運営などの制度が関連法律法規の規定に合致していないか、重大な欠陥が存在している。取締役会、監事会の構成構造または取締役、監事、高級管理職の職務状況は関連法律法規の規定に合致していない。株主総会、取締役会会議の開催、採決手順が規範化されず、関連決議事項が法律法規の規定に違反している。中小株主が法に基づいて東大会に参加する権利は不当な制限を受けている。会社の重大な投資、資産の買収または譲渡、資金の募集運用、関連取引、対外保証などの事項は規定に従って審査・認可手続きを履行していない。会社の株主総会、取締役会会議の記録及び決議などの書類が規定通りに保存されていないなど。
(III)会社の投資家関係管理などの仕事が不十分で、投資家のホットライン電話を含めて長期にわたって誰も聞いていない。会社の取締役、監事、高級管理職の持株に対して管理が不足し、取締役、監事、高級管理職及び主要株主は頻繁に会社の株を違反して売買する。インサイダー情報の知る人の登録管理が不十分で、インサイダー情報の漏洩やインサイダー取引問題が何度も発生するなどしている。
(IV)証券監督管理部門の協力が不十分で、証券監督管理部門の書類、通知を会社の主要責任者などの役員にタイムリーに伝えていないことを含む。要求通りに証券監督管理部門が組織した会議に参加しなかった。規定に従って証券監督管理部門に書類、資料を報告していないか、あるいは証券監督管理部門に不実な報告を提供していない。協力せず、証券監督管理部門が法に基づいて会社を調査することを妨害する。会社が違反事項や重大なリスクが発生した場合、証券監督管理部門に報告しないなど。
(V)会社が情報開示の違反または管理運営の違反により証券監督管理部門に批判を通報され、行政監督管理措置を取ったり、立件・監査を受けたり、上海証券取引所に批判を通報されたり、公開的に非難されたりすることを含む違反・信用喪失行為が発生した。取締役会秘書は職務の便利さを利用して会社の利益を侵害し、自分や他人のために私利を図るか、会社の商業秘密や内幕情報を漏らしたり、内幕取引に従事したり、会社の株を違反して売買したりする。取締役会秘書が以上の状況が発生した場合、会社の監事会が検査を担当し、相応の問責措置を提出し、会社の取締役会に報告して決定する。
第二十二条取締役会秘書に対する内部問責措置には、検討、批判の通報、警告、賃金の控除、賃金の引き下げ、格下げ、株式激励の制限、損失の賠償などが含まれる。
第五章附則
第二十三条本規則に定められていない事項は、会社は関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行しなければならない。
第二十四条本規則でいう「以上」は、本数を含む。「超過」は、本数を含まない。
第二十五条本規則は会社の取締役会会議が通過した後に発効する。
第二十六条本規則は会社の取締役会が解釈を担当する。
