Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
取締役会議事規則
二〇二二年三月(改訂)
目次
第一章総則……1第二章取締役会の人員構成……1第三章取締役会の職権……3第四章取締役会会議制度……7第五章取締役会会議の議事と採決手続き……12第六章取締役会会議の記録……14第七章附則……16
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)取締役会の職責と権限を明確にし、取締役会内部機構、議事及び意思決定手順を規範化し、取締役会の効率的かつ秩序ある運営を保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規、規範性文書と『 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定は、『 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 取締役会議事規則』(以下「本規則」と略称する)を制定する。
第二条会社は取締役会を設立し、取締役会は株主総会によって選出され、株主総会の委託を受け、会社の法人財産を経営管理し、会社の経営意思決定センターであり、株主総会に対して責任を負う。
第三条取締役会秘書は取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑を保管する。
第四条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
第五条取締役会は監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、戦略委員会を設立し、専門委員会の仕事制度を制定し、開示する。委員会のメンバーは3人以上の取締役から構成され、そのうち監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第二章取締役会の人員構成
第六条取締役会は株主総会の執行機構であり、株主総会で可決された各決議を執行し、株主総会に責任を負い、仕事を報告する。
取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち3人の独立取締役が含まれている。取締役会には理事長が1名、副理事長が1名設けられている。
取締役会は取締役会秘書1人を設置する。
理事長と副理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
第七条「会社法」と「会社定款」に規定された取締役の職務資格制限を除き、以下の人員は会社の取締役に指名されてはならない。
(I)ここ3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた。
(III)中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と宣言され、まだ立ち入り禁止期間にある。
(IV)証券取引所に上場会社の取締役を担当するのに適していないと公開認定された。
(V)在任中に十分な時間と精力を会社の事務に投入し、取締役が履行すべき各職責を確実に履行することができない。
以上の期間は、取締役を選任する予定の株主総会または取締役会などの機関が関連議案を審議する時間の締め切りで計算する。
第八条取締役は株主総会によって選挙または変更され、任期は3年であり、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期が満了した場合、連選再任することができるが、独立取締役の再任期間は6年を超えてはならない。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役は高級管理職が兼任することができるが、高級管理職を兼任する取締役及び従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第九条取締役会会議は理事長が招集する。各取締役会の第1回会議は、得票が最も多い取締役が責任者を招集し、この会議で理事長を選出する。取締役が得票すると同時に、取締役が共同で当該取締役会の第1回会議の招集責任者を推挙する。召集責任者を推挙できない場合は、取締役が抽選で決定する。各取締役会の第1回会議は選挙または改選後3日以内に開かなければならない。
第十条会社の取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任することを決定する。報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会計士事務所の招聘または交換を要請する。
(十五)会社の総経理及びその他の高級管理職の仕事報告を聞き、総経理及びその他の高級管理職の仕事を検査する。会社が「会社定款」第24条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収することを決定する事項。
(十六)法律、行政法規、部門規則、「会社定款」または会社の株主総会決議が授与したその他の職権。
第十一条取締役会は対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第十二条会社定款に基づいて株主総会で審議すべき取引事項を除き、以下の取引事項(保証提供を除く)は取締役会で審議すべきである。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
(II)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(III)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
本条の取引事項には、資産の購入または売却、対外投資(委託財テク、委託貸付を含む);財務援助(対外借入金)を提供する。保証を提供する。資産を借入または賃貸する。資産と業務を委託または受託管理する。資産を贈与または贈与する。債権、債務再編;使用許可契約を締結する。研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受けます。
上記資産の購入又は売却は、原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
第十三条会社定款の規定により株主総会が審議すべき関連取引事項を除き、以下の関連取引事項は取締役会が審議すべきである。
会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近の純資産の絶対値0.5%以上を監査した関連取引事項、または会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引事項を占め、会社の独立取締役審査同意を提出した後、取締役会が審議し承認する。会社は12ヶ月連続で同じ関連取引を分割し、その間の取引の累計数で計算する。法律法規、中国証券監督管理委員会及び取引所にその他の規定がある場合は、規定に従って処理する。
第十四条会社定款の規定により株主総会が審議すべき対外保証事項を除き、会社の対外保証事項は取締役会が審議すべきである。
取締役会は対外保証事項を審議する時、以下の規定に厳格に従うべきである。
(I)権利のある承認を得ずに、会社はいかなる非法人単位または個人に保証を提供してはならない。
(II)会社の対外保証は相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は相応の負担能力を有しなければならない。
(III)対外保証事項は取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
(IV)株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
(V)会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十五条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第16条取締役会は株主総会が授与した対外投資、資産の購入または処分、コスト費用予算総額の調整、対外借入金、関連取引と資産抵当などの事項に対する審査・認可権限に基づき、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査論証を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第十七条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰し、取締役会を代表して株主総会に仕事を報告する。
(II)取締役会決議の執行状況を督促、検査し、取締役会に報告する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべきその他の書類、報告書に署名する。
(V)会社の法定代表者の職権を行使する。
(VI)会社の総経理、取締役会秘書を指名して取締役会の審議と承認を提出する。
(VII)不可抗力事件が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別裁決権と処置権を行使し、事後に直ちに取締役会と株主総会に報告しなければならない。(VIII)『会社定款』の規定または取締役会が授与したその他の職権。
理事長が理由でその職責を履行できない場合、副理事長が履行し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第四章取締役会会議制度
第18条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会の定期会議は毎年2回開かれる。取締役会定期会議は上下2年半に1回ずつ開かなければならない。
10分の1以上の議決権を代表する株主、3分の1以上の取締役または監事会は、取締役会の臨時会議の開催を提案することができる。
第19条取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、理事長は各取締役、総経理及びその他の高級管理者に先に通知しなければならない。上述の通知された主体は取締役会に提出する予定の事項を提案の方式で理事長に提出しなければならない。
提案は本規則第二十条(一)、(二)、(四)、(五)項の内容を備え、かつ提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関する資料は併せて提出しなければならない。
理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第20条臨時取締役会の開催を提案する権利を有する主体が取締役会臨時会議の開催を提案する場合、理事長またはその指定した従業員に提案者の署名(捺印)を受けた書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)具体的な提案を明確にする。
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第21条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行しない或いは履行できない場合、副理事長が招集し、司会し、副理事長が職務を履行できない或いは職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、司会する。
第二十二条董
