Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
情報開示管理制度
(2022年3月改訂)
目次
第一章総則……1第二章情報開示の基本原則と一般規定……2第三章情報開示の内容及び開示基準……3第四章情報開示プログラム……18第五章情報開示の秘密保持措置……20第六章情報開示書類のファイル管理と閲覧……21第七章財務管理と会計計算の内部制御……21第八章投資家、証券サービス機構、メディアなどの情報コミュニケーション制度……21第九章会社の各部門及び子会社の情報開示事務管理と報告……22第十章会社の取締役、監事、高級管理職などの会社の株式売買の報告、申告と監督……22第十一章証券監督管理部門の関連書類の報告を受け取った……24第12章責任追及メカニズム及び違反者に対する処理措置……25第13章附則……25
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)情報開示の質を高め、情報開示行為を規範化し、会社の対外情報開示の真実性、正確性、タイムリー性を確保し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社情報開示管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報とは、文中に別段の指摘がない限り、投資家の意思決定や会社証券及びその派生品種取引の価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報(以下、「重大事項」、「重大事件」又は「重大情報」と略称する)及び関連法律、法規、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、取引所が開示を要求するその他の情報を指す。
情報開示とは、所定の時間内に、中国証券監督管理委員会が指定したメディア上で、所定の方法で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って証券監督管理機構及び取引所に速やかに報告する行為である。第三条会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定されたメディアより先に、新聞の発表又は記者の質問に答えるなどのいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に代わることができず、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができず、重大な情報を公開していないことを漏洩してはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は、前項の規定を遵守し、会社に遵守させなければならない。
第四条理事長は会社の情報開示の第一責任者であり、会社の情報開示の具体的な事務は取締役会秘書が責任を負い、会社の取締役会事務室は情報開示の日常事務管理部門である。
第五条本制度は以下の人員と機構に適用する。
(I)会社の取締役会秘書と取締役会事務室;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の各部門及び子会社、持株子会社の責任者;
(VI)会社の持株株主と持株5%以上の大株主;
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
上記の機構と人員は情報開示義務者と称し、情報開示義務者は中国証券監督管理委員会と取引所の監督管理を受けなければならない。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第六条会社と情報開示義務者は法律、行政法規、部門規則、その他の規範性文書、「上場規則」及び中国証券監督管理委員会、取引所のその他の規定に基づいて、適時に、公平に情報を開示し、開示した情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。会社が開示した情報に誤り、漏れまたは誤導があることを発見した場合、直ちに訂正公告、補充公告または明らかな公告を発表しなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証し、情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第八条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第九条会社と情報開示義務者は同時にすべての投資家に重大な情報を公開し、すべての投資家が平等に同じ情報を取得することができることを確保し、単一または一部の投資家に漏らしたり漏らしたりしてはならない。
会社は株主、実際の制御者及びその他の第三者に書類を報告し、重大な情報を公開していない場合、直ちに取引所に報告し、取引所の関連規定に基づいて開示しなければならない。
第十条会社と情報開示義務者が情報を開示する場合、客観的な事実または事実の基礎を有する判断と意見を根拠に、実際の状況を如実に反映し、虚偽の記載があってはならない。
第十一条会社と関連情報開示義務者は情報を開示し、客観的に、誇張してはならず、誤導的な陳述があってはならない。
予測性情報及びその他の会社の将来の経営と財務状況などに関する情報を開示するには、合理的、慎重、客観的でなければならない。
第十二条会社と情報開示義務者が情報を開示する場合、内容が完全で、書類がそろっており、フォーマットが規定の要求に合致し、重大な漏れがあってはならない。
第十三条会社及び情報開示義務者及びその取締役、監事、高級管理者及びその他の内幕情報関係者は、情報開示前に、当該情報の関係者を最小限に抑え、価格を漏らしてはならない。
第十四条会社が発生した或いはそれに関連する事件が「上場規則」に規定された開示基準に達していない、或いは「上場規則」には具体的な規定がないが、取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は「上場規則」に従って直ちに開示し、類似事件が発生した場合、同じ基準に従って開示しなければならない。
第十五条会社が公開しなければならない情報は、募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告と臨時報告を含む。
会社は情報を開示する前に、「上場規則」または取引所の要求に従い、第1時間に取引所に定期報告または臨時報告原稿と関連準備書類を報告しなければならない。
公告原稿は事実記述的な言語を用い、開示すべき事件を簡潔かつ簡潔に説明し、宣伝、広告、お世辞、中傷などの性質を含んではならない。
公告原稿と関連準備書類は中国語テキストを採用し、同時に外国語テキストを採用しなければならない場合、2つのテキストの内容の一致を保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第16条会社及び情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社の住所に準備し、公衆に閲覧させなければならない。
第十七条会社は『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——情報開示事務管理』及び『 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 情報開示猶予と免除管理制度』の規定に基づき、情報開示猶予、免除業務を処理し、会社董事会秘書が登録を担当し、会社の理事長の署名確認を経て、適切にアーカイブ保管しなければならない。
第18条会社の子会社に重大な事項が発生した場合、会社と発生した重大な事項と見なし、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は「上場規則」の規定に従って情報開示を行うべきである。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第19条会社が株募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第20条会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第21条会社が株式の公開発行を申請した場合、中国証券監督管理委員会が申請書類を受理した後、発行審査委員会が審査する前に、会社は株式募集説明書の申告原稿を中国証券監督管理委員会のウェブサイトで事前に開示しなければならない。
予め開示された募集説明書の申告原稿は発行者が株式を発行する正式な書類ではなく、価格情報を含んではならず、発行者はこれに基づいて株式を発行してはならない。
第二十二条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行終了前までに重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第二十三条証券上場取引を申請するには、取引所の規定に従って上場公告書を作成し、取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第二十四条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導を生じないことを確保しなければならない。
第25条本制度の株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。第二十六条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。第二節定期報告
第二十七条会社の定期報告には年度報告、中期報告が含まれる。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
第28条会社は法律、行政法規、部門規則及び「上場規則」に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。
年度報告は会計年度の終了日から4ヶ月以内に中国証券監督管理委員会と証券取引所に報告し、開示しなければならない。中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に報告し、暴露しなければならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに上海証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第二十九条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三十条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三十一条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社の定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社監事会は書面審査意見を提出し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
会社監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手順が法律法規、証券取引所の関連規定の要求に合致しているかどうか、定期報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事、高級管理職は、定期報告に対する書面意見の署名を拒否する理由がない。取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、理由と意見を陳述し、開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
第三十二条会社の年度報告における財務会計報告は、証券、先物関連業務を執行する資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
会社の中期報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は審査しなければならない。
