Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
関連取引管理制度
二〇二年三月改訂
目次
第一章総則……1第二章関係者と関係者…1第三章関連取引……2第四章関連取引価格の確定と管理……3第五章関連取引の意思決定手順……4第六章関連取引の情報開示……6第七章附則……9
第一章総則
第一条 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「当社」または「会社」と略称する)の関連取引管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的利益、特に中小投資家の合法的利益を維持し、会社と関連者の間で締結した関連取引契約が公平、公正、公開の原則に合致することを保証する。「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの国家法律、法規、規範性文書及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定は、本制度を特製する。
第二条会社関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務の移転を招く可能性のある事項を指す。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人及び関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役、高級管理職を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
会社と本条第一項(II)項に掲げる法人が同一の国有資産管理機構に支配されて本条第一項(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成するものではないが、当該法人の理事長、総経理又は半数以上の取締役が本制度第五条第(II)項に掲げる状況に属するものを除く。
第五条次のいずれかを有する自然人は、会社の関連自然人
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第四条第(一)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(一)から第(三)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社との関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第4条、第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度第4条、第5条の規定状況の一つを有したことがある。第七条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第八条関連関係は関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第三章関連取引
第九条会社の関連取引は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)原材料、燃料、動力を購入する。
(II)製品、商品を販売する。
(III)労務を提供または受け入れる。
(IV)委託または受託販売;
(V)関連者の財務会社に貸付金を預ける。
(VI)関連者と共同投資する。
(VII)資産を購入または売却する。
(VIII)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む);
(IX)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(X)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(十一)資産を借入または借出する。
(十二)資産と業務を委託または受託管理する。
(十三)資産を贈与または贈与する。
(十四)債権又は債務再編;
（十五）譲渡又は譲受人研究と開発プロジェクト
(十六)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式比率または投資比率より大きい財務援助、保証、および関連者と共同投資した会社への同割合の増資または優先譲渡権の放棄などを含む。
第十条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)公平、公開、公正の原則に合致する。
(III)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(IV)関連者が株主総会の議決権を享有する場合、議決を回避しなければならない。
(V)関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際に回避しなければならない。
(VI)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
第四章関連取引価格の確定と管理
第十条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する取引価格を指す。
第十一条関連取引の定価原則と定価方法：
(I)関連取引の定価は主に市場価格の原則に従う。国の定価と市場価格がなければ、コストと合理的な利益を加える方法で確定する。上記の価格で確定できない場合は、双方が協議して価格を確定する。
(II)取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議で明確にする。
第十二条関連取引の価格設定方法：
(I)市場価格:市場価格を正確に資産、商品または労務の価格と料金率を決める。
(II)原価加算価格:取引の資産、商品または労務の原価に合理的な利益を加えて取引価格とレートを確定する。
(III)協議価格:公平公正の原則に基づいて協議して価格と料金率を確定する。
第十三条関連取引価格の管理
(I)取引双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、関連取引協議で約束した支払い方式と時間によって支払う。
(II)会社財務部は、会社の関連取引の市場価格及びコスト変動状況を追跡し、変動状況を取締役会に報告する。
第五章関連取引の意思決定手順
第十四条本制度第十五条、第十六条及び第十七条の規定を除き、会社のその他の関連取引は会社の総経理が決定する。
第十五条会社と関連法人が発生した取引金額が人民元300万元以上で、かつ会社の最近の監査純資本生産額の0.5%以上を占める関連取引、または会社と関連自然人が発生した取引金額が人民元30万元以上の関連取引は、総経理が取締役会に議案を提出し、取締役会の審議に提出しなければならない。
第十六条会社と関連者との間の単一の関連取引金額が人民元3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引協議、及び会社と関連者が同一の標的又は会社と同一の関連者と連続12ヶ月以内に達成した関連取引累計金額が人民元3000万元以上であり、かつ会社が最近監査した純資産の5%以上を占める関連取引協議、取締役会が株主総会に議案を提出し、株主総会の承認を経て発効する。
第十七条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第18条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
第19条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
(III)会社の取締役会が関連取引について採決する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催され、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決され、そのうち対外保証事項は無関連関係取締役の3分の2以上を経て可決されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、上場企業は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。関連取締役は以下の取締役が以下の状況の1つを有する取締役を含む:1.取引相手
2.取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職する場合。
3.取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
4.取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第(四)項の規定に準ずる)。
5.取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(具体的な範囲は本制度第五条第(四)項の規定に準ずる)。
6.中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定したその他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避しなければならない。
1.取引相手;
2.取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
3.取引相手に直接または間接的に制御された場合。
4.取引相手と同一の主体によって直接または間接的に制御された場合。
5.取引相手に在職し、又は当該取引相手を直接又は間接的に制御できる法人単位又は当該取引相手が直接又は間接的に制御できる法人単位に在職する(株主が自然人である場合に適用する)
6.取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
7.中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社が利益に傾斜する可能性のある主体。
第20条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加すべきではなく、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上されず、株主総会の決議は非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第二十一条関連取締役の回避と採決手順は以下の通りである。
(I)関連取締役は自発的に回避申請を提出しなければならない。そうしないと、他の取締役はその回避を要求する権利がある。
(II)関連取締役であるかどうかの紛争が発生した場合、取締役会の臨時会議の過半数が決議を通じて当該取締役が関連取締役に属するかどうかを決定し、回避するかどうかを決定する。
(III)関連取締役は審議に参加し、会議に出席して関連取引事項を討論してはならない。
(IV)取締役会が関連取引に関する事項を採決する場合、関連取締役が代表する採決権数を差し引いた後、取締役会に出席する非関連取締役が「会社定款」の規定に従って採決する。
第二十二条関連株主の回避と採決手順は以下の通りである。
(I)関連株主は自発的に回避申請を提出しなければならない。そうしないと、他の株主は株主総会に関連株主回避申請を提出する権利がある。
(II)関連株主であるか否かの紛争が発生した場合、取締役会の臨時会議の半数が決議を通じて当該株主が関連株主に属するか否かを決定し、回避するか否かを決定し、当該決議は終局決定である。
(III)株主総会が関連取引事項を採決する場合、関連株主が代表する議決権のある株式数を差し引いた後、株主総会に出席する非関連株主が「会社定款」と「株主総会議事規則」の規定に従って採決する。
第六章関連取引の情報開示
第二十三条会社と関連自然人が発生しようとする取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
第二十三条会社と関連法人が発生する予定の取引金額が300万元以上であり、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第二十四条会社が関連取引を開示する場合、証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取引に関する協議書または意向書;
(III)取締役会決議、独立取締役意見
