Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 独立取締役
2021年度の職務報告
「会社法」、「証券法」、中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、上海証券取引所の「株式上場規則」と「会社定款」、「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 独立取締役工作制度」などの関連規定によって与えられた権利と義務は、 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (以下「会社」と略称する)の第3回取締役会独立取締役として、株主全体に責任を負う態度に基づいて、われわれは2021年度の仕事の中で誠実さの義務と勤勉の義務を実践し、自身の専門的優位性と独立作用を十分に発揮し、運用し、会社の全体的な利益と株主全体の合法的権益を確実に維持した。会社の独立取締役2021年度の仕事を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
2019年4月19日、会社の2018年度株主総会は張逸男さん、王雪さん、韓海敏さんを会社の第3回取締役会の独立取締役に選出した。個人的な理由で、王雪さんは2021年1月11日に取締役会に辞表を提出し、会社の独立取締役の職務を辞任した。王雪さんが辞任した後、会社の取締役会の独立取締役のメンバーは法定の最低人数より少なく、王雪さんは新任の独立取締役が就任するまで独立取締役の職務を引き続き履行した。2021年05月26日、会社の2020年年度株主総会は王如偉氏を第3回取締役会の独立取締役に選出した。
(I)個人の基本状況
1、張逸男さん:1976年生まれ、中国国籍、修士大学院生学歴、弁護士。浙江沢大弁護士事務所の弁護士、パートナーを務め、現在、国浩弁護士(杭州)事務所の弁護士、パートナーを務め、浙江省弁護士協会金融と保険専門委員会の副主任、浙江省弁護士協会証券と資本市場専門委員会の秘書長、杭州市弁護士協会証券専門委員会の副主任、会社の独立取締役を兼任している。2、王雪さん、1977年生まれ、中国国籍、工商管理修士。上海鋭奇工具有限会社の市場部経理、企画部経理、総経理アシスタント、会社取締役、副総経理、取締役会秘書、会社独立取締役を務めたことがある。現在、天馬論道(上海)情報技術有限会社の理事長、放馬来(上海)ネット科学技術有限会社の理事長を務めている。北京高鵬天下投資管理有限会社の取締役、上海億山睦教育科学技術有限会社の監事、上海尚工30024技術有限会社の取締役、アルミニウム団(上海)インターネット技術有限会社の取締役を兼任している。
3、韓海敏先生、男性、1973年生まれ、本科学歴、高級会計士、登録税務士、2004年1月から2013年5月まで、浙江舟山市地税局直属一、二分局納税管理科課長を務めた。2013年5月から2015年2月まで、中国(舟山)大口商品取引センター管理委員会招商サービス処副処長(司会)兼監督管理処副処長を務めた。現在 Servyou Software Group Co.Ltd(603171) 研究員、高級財税顧問、専門家級財税講師、会社の独立取締役を務めています。
4、王如偉さん、男性、1967年12月生まれ、中国国籍、永久海外居留権がありません。日本国立島根大学医学博士、教授級高工、博士指導教官。第10期、第11期国家薬典委員会委員。温州医科大学附属六院副院長、 Zhejiang Conba Pharmaceutical Co.Ltd(600572) 会社(A株マザーボード)副会長/総裁、嘉和 Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 有限会社(香港株マザーボード)副会長、総裁、 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 副総裁(A+H)、現在杭州泰瓏創業投資パートナー企業(有限パートナー)取締役社長、会社独立取締役を務めている。
(II)独立性の説明
会社の独立取締役として、私たちと私たちの直系親族、主要な社会関係のメンバーはすべて会社の株式を持っていないで、会社との間に雇用関係、取引関係が存在しないで、会社、会社の主要株主あるいは利害関係のある機構と人員の所で追加の、開示されていないその他の利益を得ていません。私たちは本人の独立性に影響を与える状況は存在せず、中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」に規定された職務要求に合致し、「取締役声明及び承諾書」の内容に反する状況は存在しない。二、独立取締役年度の職責履行概況
報告期間中、私たちは独立、客観の原則に基づいて、誠実さの義務と勤勉の義務を実践し、株主の権益を積極的に維持します。関連事項を審議する際、われわれは長年の実務蓄積と専門資質能力に基づいて合理的な意見と提案を提出し、事前承認意見と独立意見を提出した議案および中小株主の切実な利益にかかわる議案に対して合理的で慎重な態度で明確な意見を発表した。
(I)取締役会への出席状況
氏名は出席すべき回数自ら出席すべき回数通信方式で出席すべき回数
韓海敏10 10
王如偉7
(II)取締役会専門委員会への出席状況
氏名監査委員会戦略委員会報酬と審査委員会指名委員会欠席回数
張逸男4//2 0
王雪/1 2 1 0
韓海敏4/2/0
王如偉///1 0
(III)株主総会への出席状況
氏名は出席すべき回数自ら出席すべき回数
張逸男2 1
王雪2 1
韓海敏2 1
王如偉//
(IV)現場考察及び上場企業の協力状況
報告期間内、取締役会、株主総会会議に参加する以外、私たちは積極的に会社に行って現場考察を行い、会社の生産経営概況と財務状況を理解した。そして、電話とメールなどの方式を通じて、会社の他の取締役、役員と密接な連絡を維持し、外部環境と市場の変化が会社に与える影響に常に注目し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知る。
取締役会と関連会議を開く前に、会社は丹念に組織し、タイムリーに正確に会議資料を伝達し、私たちの仕事に便利な条件を提供し、積極的に効果的に私たちの仕事に協力し、私たちの職責履行の仕事に全面的な支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項
（Ⅰ）関連取引状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業管理準則」、上海証券取引所の「株式上場規則」などの関連規定の要求に基づき、われわれは客観的、公平、公正の原則に基づいて、関連議案と資料を真剣に審査した上で、会社の2021年度日常関連取引予案に対して合理的な慎重な態度で事前審査を行い、事前承認意見と独立意見を提出した。当社は2021年度の日常関連取引の関連事項は公平、公正、自発、誠実の原則に従い、関連法律法規及び規範性文書の規定に合致し、意思決定プログラムが合法的に有効で、価格が公正で、利益輸送の状況が存在せず、会社が関連側に大きな依存を形成することはなく、会社または株主の利益、特に非関連株主と中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間中、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連規定に基づき、真剣に確認した結果、会社は対外保証の管理を厳格に規範化し、財務と経営リスクを効果的にコントロールし、対外保証の状況は存在しないと考えている。持株株主及びその他の関連者との間には、経営性資金の往来以外に会社の資金を違反して占有する場合はなく、金融機関を通じて持株株主及びその他の関連者に委託貸付又は債務の返済を提供する場合もない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間中、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定に基づき、公司募集資金の使用状況を重点的に監督し、審査した。調整と販売過程は関連法規の要求に完全に合致し、違反が存在せず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金の管理と使用に違反する監督管理要求」は存在しない。「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 募集資金管理制度」の状況。
(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、私たちは第3回取締役会の候補者、高級管理職の候補者の教育背景、仕事の経歴などの関連資料の真剣な審査を行い、関連する専門知識と意思決定能力を備えており、指名と任命の手続きは法律、法規の要求に合致していると考えている。同時に、私達は会社の2021年度の取締役、高級管理職の報酬の制定と発行に対して審査を行って、それが会社の報酬管理制に合致すると思っています
(V)株式インセンティブ状況
報告期間内、会社は2018年の株式インセンティブ計画の初授与部分、予備授与部分のインセンティブ対象に対して業績考課を行い、考課結果に基づいて株式の買い戻しと解禁を行った。チェックした結果、当社は今回の株式インセンティブ計画の買い戻し、解禁はすでに相応の意思決定プログラムを履行し、「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 2018年制限性株式インセンティブ計画」、「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 2018年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」の要求に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(VI)業績予告及び業績速報状況
報告期間中、同社は2020年度業績速報公告を発表した。前述の業績速報系は上海証券取引所の「株式上場規則」などの関連規定に厳格に従って開示され、記載された財務データと指標と関連定期報告開示の実際のデータと指標には重大な差はなく、上海証券取引所の「株式上場規則」などの関連規定に合致していると考えている。
（VII）会計士事務所の任命状況
報告期間中、会計士事務所の再採用について事前承認意見と独立意見を発表しました。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券の就職資格を備え、上場企業に監査サービスを提供する経験が豊富で、執業過程で独立、客観、公正な監査原則を堅持し、約束の期限内に会社から委託された各仕事を完成することができ、会社の監査機構を担当している間、「中国公認会計士独立監査準則」に従い、勤勉に責任を果たし、まじめで、監査業務を着実に展開し、会社の各監査業務をよりよく完成した。私たちは立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として再雇用することに同意します。
(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間内に、2020年度株主総会の承認を得て、会社は2020年度利益分配株式登録日の総株式を基数として、全株主に現金配当0.312元(税込)を1株当たり支給する。われわれは、会社の「2020年度利益分配方案」は投資家の合理的な投資収益と会社の持続可能な発展を両立させ、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」に合致していると考えている。「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び「会社定款」と「 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) 株主配当収益計画(20212023)」の関連規定は、履行した意思決定プログラムは関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社または株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社、株主及び実際の制御者は各承諾を厳格に履行し、承諾事項に違反する状況は発生しなかった。
(X)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は定期報告4回、臨時公告79回を公表し、上海証券取引所の「株式上場規則」及び「会社定款」、「会社情報開示事務管理制度」などの規範的な文書の規定に厳格に従い、真実、正確、完全に情報開示の仕事をしっかりと行い、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。情報開示のタイムリー性、公平性を保証し、投資家の合法的権益を確実に守った。
（十一）内部制御の実行状況
私達は真剣に会社の《2020年度内部制御評価報告》を審査して、そして独立した意見を発表して以下の通りです:会社はすでに基本的に規範的で健全な内部制御システムを創立して、内部制御制度の完全性、合理性と実施の有効性を保証することができて、会社の経営の効果と効率を高めて、会社の情報開示の信頼性を強めて、会社の行為の合法的なコンプライアンスを確保します;報告期間内、会社の内部統制制度は基本的に健全で、実行は基本的に有効であり、「企業内部統制基本規範」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び会社の関連
